永嘉二年公元308年，汉赵镇东大将军王弥兵临洛阳城下之时，太尉王衍在城中组织了敢死队才解了洛阳城的危局。王弥没能攻下洛阳，率兵去了刘渊的老巢平阳，而石勒依旧领兵在太行山以东地区活动。司马越和王衍准备主动进攻石勒，组织了十万多的兵力向东进发。但随后不久司马越就因为晋怀帝与苟晞的联合惊怒交加而病死，征讨大军就由王衍等人领导，护送司马越的灵柩回洛阳。
石勒得知司马越的死讯后立即率轻骑追击，在今河南鹿邑县境内将十万大军团团围困。西晋政府这最后的生力军顿时大溃，自太尉王衍以下诸多朝廷大臣被俘，同时被俘的还有数位晋朝宗室藩王。王衍等人被俘后为了求得活命个个丑态百出，石勒却认为天下大乱就是这些藩王与朝臣所为，所以他对这些人没有丝毫的同情心，全部活埋了事，还劈开了司马越的棺材，将司马越焚尸扬灰。得知王衍等人全军覆没之后的晋怀帝打算迁都开封一带，因为那里是他信任的大将军苟晞的老巢，可是朝廷大臣全都舍不得在洛阳的产业，纷纷劝阻。没多久，因为没有正常的补给，洛阳城发生了大饥荒，出现了人吃人的惨剧，司马炽强令迁都。可惜为时已晚，洛阳城内已经盗匪横行，司马炽根本无法出宫，只得躲在皇宫等待亡国之时的到来。
永嘉四年公元310年汉赵皇帝刘渊病逝，其长子刘和继位，四子刘聪统御十万大军拱卫首都平阳。刘和此人史书记载“性善妒，刻薄寡恩”他对弟弟刘聪等人掌握大量兵权一直不放心，加上他的舅舅呼延攸整天在他耳边说：刘聪等人拥兵自重，你迟早要被他们赶下台。所以在刘渊尸骨未寒之时便想除掉刘聪等人。但是刘和估算错了自己与刘聪等人的实力，最终的下场就是被刘聪砍掉了脑袋。刘和死后刘聪准备让自己的弟弟刘乂继位，但刘乂知道这事儿风险太大，自己就算是上台了也是四哥的傀儡，还随时有被砍脑袋的风险，所以坚决推辞，刘聪因此顺理成章当了皇帝，立刘乂为皇太弟。刘乂虽然不敢跟刘聪抢皇位，但是他觉得等四哥死了之后，自己这高祖（刘渊）嫡子的身份再来继承皇位就是顺其自然的，因此他心安理得的坐起了皇太弟。
刘聪当上皇帝之后立刻展开了对晋王朝的全面进攻，他先是派了前军大将军呼延晏率领近两万七千多人的队伍渡过黄河吸引晋军的注意力。本来这是一支疑兵，想纠缠住晋军的，等到与刘曜、王弥和石勒等人的军队会师后再一起打到洛阳的，但是刘聪没想到此时的晋军已经是强弩之末，呼延晏凭借这两万多人跟晋军打了个十二战十二捷，一下子没刹住车，直接打到了洛阳城下。
永嘉五年公元311年五月二十七日，呼延晏兵临洛阳城下；二十八日，攻击平昌门；三十日，破东阳门，纵火焚烧东阳门及周边官府衙门（平昌门在洛阳城南，东阳门在洛阳城东，呼延晏已经攻下了四分之一的洛阳）。这仗打的太过顺利，让呼延晏反而谨慎起来，以为西晋政府把主要兵力全部集中在皇城内，准备和他决一死战，所以他就纵兵在占领区内劫掠一番退出了洛阳城，等待刘曜等人前来。
此时的西晋政府哪里还能再组织兵力跟匈奴人对抗，晋怀帝司马炽都准备好了船只想要逃从水路出洛阳。但此事预先被呼延晏知晓，他派人把司马炽的船全部都烧毁了。
六月五日，王弥率军抵达洛阳宣阳门（城南），此地与皇城只一条街的距离；六日，刘曜率军抵达洛阳西明门（城西）；十一日，王弥、呼延晏破宣阳门，直入皇宫，匈奴兵劫掠宫内金银财宝及女子，晋怀帝司马炽被生擒；十二日，刘曜入洛阳城，杀晋太子司马铨、宗室大臣、城内百姓等三万余人！尸体堆积在洛水之北以筑“京观”！当然，刘曜做事就做绝了，他还把司马老贼和他的子孙的坟墓全都给挖了，将老贼和他的子孙全部挫骨扬灰！司马氏得国不正，立国不稳，护国不力，得此报应也算天道轮回，但是，洛水之泮尸首被筑成京观的数万军民百姓又何苦来哉！因战争而要“乞活”的百姓又何苦来哉！被搅得天翻地复的中原大地上的百姓又何苦来哉！！！
占据洛阳之后王弥建议刘曜奏请刘聪迁都洛阳，但是刘曜一方面对王弥未等他到来就先行进入洛阳而怀恨在心，另一方面他认为洛阳乃四战之地，迁都于此必然会受到晋军的频繁攻击，所以没有采纳王弥的建议，并且还一把火焚毁洛阳城。王弥对刘曜此举深恶痛绝，双方因此结怨，王弥心生反意。
晋怀帝司马炽被俘、首都洛阳沦陷，西晋王朝各地纷纷组织临时政府，一时间“群虫无首”，不久长安城也失陷于刘聪之子刘粲手中。关中地区接连的天灾兵祸，致使饿殍遍野，白骨满原，百姓十不存一。此前八王之乱使得中原地区已经白骨露于野，千里无鸡鸣，如今富饶的关中地区也发生了同样的惨剧，西晋王朝的北方领土已无汉人的立锥之地，百姓和士族纷纷南迁，中国历史上第一次大规模人口南迁运动就此拉开帷幕，史称“永嘉南渡”。
长安沦陷后刘曜一直率军驻扎在此，西晋雍州刺史贾匹（贾诩曾孙）领兵来夺。贾匹围困长安数月，刘曜最终不敌，掳走八万余百姓逃回平阳，贾匹迎秦王司马邺进入长安。此时皇帝被匈奴人俘虏，不能天下无主，但是贾匹等人又觉得不能另立新皇帝，所以就共同推举司马邺为皇太子，暂时领导国家。
到了平阳后刘聪起初并没有杀司马炽，好吃好喝的养着，还把自己后宫的妃子赐给司马炽当老婆。刘聪之所以留着司马炽并不是不忍心杀他，纯粹是为了羞辱他和那些同时被俘虏过来的晋臣。公元313年的元旦日，刘聪在自己的宫殿内大宴群臣，期间让司马炽穿着下人的衣服给席间的大臣们倒酒，如此的羞辱让参加宴会的晋臣痛哭流涕。这就惹恼了刘聪，一个月后刘聪找了个借口就把司马炽和宴会上哭泣的十几个晋臣全部诛杀。
司马炽的死讯传到长安后，被贾匹等人推举的皇太子司马邺正式继位，改元建兴，是为晋愍帝，而此时司马邺只有十四岁。西晋王朝此时虽然有了皇帝，但已然日薄西山，据史书记载，此时的长安城内荒草荆棘丛生，仅剩百余户居民，全城公私加一起只有四辆牛车。
至此司马炎建立的西晋王朝已然日薄西山，外无御敌之兵，内部还一盘散沙，很快西晋王朝的历史即将终结。
