此时，曹真率领大军浩浩荡荡地赶到了作战前线，等来的却是原本固若金汤的陈仓城已经被攻破的消息。为了考考自己的儿子曹爽，曹真问道：“儿子，你看，诸葛亮攻下陈仓城后，下一步将会干什么呢？”曹爽回答说：“依孩儿之见，诸葛亮北伐的目的已经非常明确了，就是冲着中原来的。儿臣料定，诸葛亮攻下陈仓后，必进犯我陇西或是关中地区，以图中原。”曹真点了点头，命曹爽领一队兵马去北线防范，自己则率领大军作东面的屏障，静待诸葛亮的到来。
出乎曹真父子意料的是，诸葛亮攻破陈仓城后，并未选择北上或是东进，而是选择了南下，直接奔向武都、阴平二郡。武都、阴平二郡本来是少数民族聚居区，经济很不发达。当年，曹操撤离汉中的时候，顺带迁走了五万羌民，使得该地区更加人烟稀少。与陇西和关中相比，这片地区的魏军力量更为薄弱，容易夺取，而且，因为地理位置上的优势，也可以成为蜀和魏的缓冲地带。令诸葛亮下定决心率先攻取这片地区的另一个原因就是优越的地理位置——武都、阴平二郡，北接祁山，东北和陈仓相邻，东部是广阔的中原地区，南面可以成为防御魏军进川的第一道屏障。如此优越的地理位置，对诸葛亮今后的长远打算有着重要的意义。
接下来的战局发展，和诸葛亮的预料相似得惊人。蜀军一路高歌猛进，连夺武都、阴平二郡，对魏国的西部边陲构成了巨大的威胁。
这样一来，曹真可就难办了。如果全军向南进攻，则东面和北面的兵力就有所削弱，便会让蜀军有机可乘；而如果只发动小股军队出击，在这武都、阴平的大山里，要想和诸葛亮玩战术，简直就是找死。最终，军人不服输的天性战胜了犹豫，曹真派出一半兵力前往武都和阴平，试图围剿蜀军。可怕的是，都被诸葛亮轻而易举地击破了。战场上的形势朝着不利于魏军的方向发展。
陈仓城破之时，曹叡已经感到不对劲了。此刻连丢两郡，更是让曹叡的心提到了嗓子眼。眼看着诸葛亮打通了粮道，并且在祁山外找到了可以歇脚驻扎的地方，曹叡是坐立不安。如今，曹真派出的一批又一批的军队在深山中被诸葛亮戏耍了，更是令曹叡恼怒不已。究竟怎样才能改变这种被动的局面呢？难道就没有人能击退狡猾的诸葛亮吗？曹叡又一次想到了司马懿。可是，上一次是司马懿主动提出隐退的，曹叡并没有多么尽力地去挽留。这次，曹叡决定亲自去请。
当曹叡赶到司马懿的宅第时，却只有柏夫人一个人出来迎接他，经询问得知，司马懿父子三人去河边垂钓了。于是，曹叡又心急火燎地赶到河边，远远望见河边有三个人影，凑近细看，正是司马懿父子。
曹叡不等轿停稳，便兴冲冲地跑到河边，喊道：“哎呀，仲达呀，朕真是……”未等曹叡说完，司马懿转过身来，示意曹叡轻点声。“大胆！”一旁的侍从怒斥道。曹叡摆摆手，示意侍从不要讲话，再细看时，司马懿手中的钓竿已经开始晃动了，原来是鱼上钩了。
司马懿不紧不慢地站起身来，将鲜活的鱼放入一旁的小桶中，然后又拿了些钓饵挂在已经弄弯的鱼钩上，将鱼钩重新放入水中。这时，司马懿才转过身来，毕恭毕敬地对曹叡说道：“陛下不远万里赶来，已是疲惫，可否莫谈国事，先同微臣垂钓片刻，共享这湖光山色？”
曹叡见司马懿言辞恳切，不好推辞，便应允了。曹叡见司马懿的水桶里已经有很多条鱼了，以为河中的鱼很多，钓上一条不过是小菜一碟。结果，一个多时辰过去了，一条鱼也没上钩，曹叡非常焦急。
司马懿看出了曹叡的心思，但他仍旧不动声色。天色渐渐暗下后，曹叡终于没有了耐心，开口问道：“仲达，看来这河中的鱼并不好钓，可你又怎么会钓上来这么多鱼呢？”司马懿回答：“陛下，河水依然是那片河水，鱼依然是那条鱼，所不同的不过是人。臣垂钓，是来陶冶身心的，心态平和，握钓竿的手很稳，鱼自然也会容易上钩。而陛下千里迢迢赶来，没休息好，气息不是很平稳，而且随着时间的流逝，陛下略显焦急，甚至有的时候还将钓竿往鱼多的地方移去，结果，适得其反。要想鱼早些上钩，必须要静下心来，沉得住气。”
曹叡听到司马懿这番话，顿时如醍醐灌顶。其实，司马懿指出了魏军进军方略的不足，即太过冒进，不够沉稳。司马懿觉得固守反击才是上策。曹叡知道，最有把握对付诸葛亮的人只有魏军主帅司马懿。于是，曹叡以恳切的语气请求司马懿父子重新出山，统领魏军将士。司马懿答应了。
稳军心固守求胜
曹真已经带领着魏军冲杀了好一阵了，如果贸然换主帅，显然对魏军士气不利。但是，这对曹叡来讲，显然不是什么难题。他令司马懿官复原职，出任此次战事的督军，并下令但凡大小军令，必须要由督军盖章，方能生效。这么一来，曹真虽然顶着主帅的头衔，但却被司马懿架空了。
司马懿来到前方后，下的第一道命令便是拒不出战。武都、阴平已经完全被蜀军控制了，如果贸然出击迎敌，诸葛亮定会借助地形优势以及局部的兵力优势，将魏军击败。虽然说武都、阴平两郡有战略位置上的优势，但仅仅是“优势”而已，想要转化为真正的战果，仍然需要对陇西或是关中等人口密集、经济发达的地区采取军事行动才行。司马懿的分析是，诸葛亮远道而来，必定要求速胜，魏军只要守住了自己的位置，让诸葛亮无机可乘，那就等于胜利了一大半了。
这个节骨眼上，曹真偏偏病了，卧床不起。军中大帅病倒，本来是一件非常棘手和可怕的事情。偏巧此时，司马懿以督军的身份风风光光地来了，并且一来就将原本主攻的战略方式扭转成了主守。这样一来，最郁闷的人要数曹真父子了，这不仅仅是自己的权力和位置让人给活生生抢了那么简单，因为这暗示着自己在皇上心中的地位快要不保了。在曹真和曹爽看来，司马懿这个人绝不简单。从他两次自动隐退，又让皇上两次请他出山就不难看出，他们面对的是一个非常老辣的对手。一定是他趁自己在前线浴血奋战的时候，使了什么鬼把戏，才让曹叡给他加了个什么“督军”的官衔。接下来，他们要做的是打败司马懿，重新夺取属于他们的位置。
司马懿固守不出的命令下达不久，魏军连战连败的颓势终于得到了制止——因为魏军根本就没有出去打仗，不出去打，怎么会吃败仗呢？加之司马懿毕竟是三朝老臣，屡战屡胜，这给魏军将士们吃了一颗定心丸。
诸葛亮原先打算利用伏击战将魏军各个击破。结果，打了几次胜仗后，他突然发现魏军不吃这一套了，他的如意算盘落空了。正当诸葛亮迷惑不解的时候，前方传来了司马懿再度出山，取代曹真，成了事实上的魏军统帅的消息，这让他受到了沉重的打击。苦主司马懿又来了。
司马懿的固守策略给诸葛亮出了一个大大的难题，如果一个城一个城地打攻坚战，这样打下去，别说打到洛阳去，恐怕没攻下几个城，蜀军就粮尽兵没了。无奈之下，诸葛亮决定再次发挥三国这一独特的“互相牵制”的优势，争取东吴的支持。于是，诸葛亮修书一封，命人带给陆逊，希望得到陆逊的支持。
陆逊收到诸葛亮的书信后，连忙面见孙权商议对策。两人一合计，觉得此时出兵太亏，会引发恶战，而且还得不到什么好处。更重要的是，还会因此得罪势力最为强大的曹魏，引来不必要的麻烦，失去休养生息的大好时机。倒不如等曹魏和诸葛亮拼得两败俱伤的时候，再趁机捞上一大票。孙权、陆逊和众大臣经过商议后一致决定，跟诸葛亮玩个太极，来个阳奉阴违，即嘴上爽快答应，却不采取任何实际行动。简而言之，就一个“拖”字。
得到陆逊的答复后，诸葛亮左等右等，却一直不见东吴采取什么行动。他明白了，看来东吴就是要等魏和蜀两败俱伤后捞便宜呢。眼看时间一天天过去了，双方的兵粮越来越少，士气逐渐低落。司马懿硬是固守不战。诸葛亮无奈之下，只好留下少量守军作防御，并发放物资安抚当地羌人，然后下令撤军。
诸葛亮第三次北伐，应该说是战死人数最少的一次，因为双方基本上没有交过战。可以说，这次北伐，各方都是有所收获的。诸葛亮接连喊了几年的北伐口号终于有了实质性的战果。曹魏也高兴地对自己的百姓宣布，自己的军队再一次击退了号称“神人”的诸葛亮。司马懿重新获得了曹叡的信任，并掌握了大权，不再平庸度日。孙吴也乐得看魏、蜀两强厮杀。唯一失意的人就是被司马懿抢了风头的曹真父子了。
俗话说“人活一张脸，树活一层皮”，人活着，不就是为争一口气吗？曹真父子觉得，自己掌兵权的时候，军队节节败退。司马懿一来，形势立刻扭转，还抢了自己的位置，这口气如何咽得下去？况且，你司马懿也不见得有多高明，你之所以能够迅速掌控局面，还不是因为我们之前为你铺好了路？于是，魏军班师后，曹真立刻向魏主曹叡提出主动出击西蜀，理由也很充分：老是人家来打我们，我们总不能一辈子被动挨打吧？这次，我们在战局上有了主动权，更应该乘胜追击，打敌军一个措手不及。而且，这里面还有一些曹真的个人因素——诸葛亮也不是不可战胜的嘛，既然你司马懿能做到，那我大都督曹真还做不到吗？
曹真向来雷厉风行，很快，他将一份建议魏军多路伐蜀、相互呼应的表章呈给了曹叡。令曹真始料不及的是，此建议一出，立即遭到了包括陈群在内的众多实权派人物的反对。陈群以曹操进攻张鲁一战为例证，提出：目前情况下，虽然魏国兵力强盛，但不具备参与如此大规模战役的能力，说白了，就是后勤跟不上。当然，陈群说得还是比较委婉的，他说斜谷险峻，粮道山高路阻云云。
曹真却不以为然，他可不愿意总是屈居于司马懿的光环之下。于是，他亲自面见曹叡，并趁机大肆灌输自己的作战理念。年轻的皇帝哪里是曹真的对手，曹真说得天花乱坠，曹叡只得默许了。
