刘邦带着人马四处乱撞，进入咸阳最快最直接的路是从函谷关进入。可是函谷关自古以来就是秦国的东大门，城防坚固，重兵把守。春秋战国以来，无数次诸侯都想跨越函谷，都无功而返。刘邦的聪明之处在于函谷关不是不好打嘛，那我就绕过函谷关，从武关、峣关进入关中。
刘邦和赵高在我们印象中是不可能有联系的两个人。这时，胡亥已死，赵高秘密派人联系刘邦说：“我可以开关放你们进入咸阳，前提是你要封我为关中王。”赵高纯粹是在白日做梦，他还是想着先保命重要。
刘邦费了九牛二虎之力攻破武关，之后就是峣关了，最后就能一马平川进入关中了。刘邦还要攻打峣关，这时张良说到：“秦军实力还是很强的，不要轻敌。我听说峣关守将是卖肉的。商贾之徒重利轻义，沛公您先按兵不动，派人伪装成五万人的规模，多在山上插上旗帜，作为疑兵。派郦食其持重金贿赂秦将。”郦食其凭借三寸不烂之舌，说得秦将投降。于是，刘邦想合兵一处攻入咸阳。张良又说：“沛公，您别着急，守将愿意投降，恐怕士卒不从，不如趁他们将士离心，放松警惕之时，出兵攻击，必能大获全胜。”刘邦轻易拿下峣关，又在蓝田大败秦军，直抵咸阳。
汉元年十月（汉初以十月为岁首，汉武太初之后，以正月为岁首，汉元年为公元前207年十月至公元前206年九月），刘邦驻军霸上（今西安市东），刚刚坐上王位四十六天的秦王子婴素车白马，绑着自己，携带皇帝印玺向刘邦投降。伟大的秦帝国，秦王朝就这样落幕了。
刘邦手下不少将领建议杀掉秦王。刘邦说：“楚怀王派我攻秦，是希望宽容。并且秦王已经投降，杀之不祥。”于是把秦王交给属下看舍，自己率军西入咸阳城。
刘邦大军进入咸阳，就相当于土匪进了城，金钱美女随处抢。别人抢金银珠宝美女，萧何却抢的是丞相府和御史府的律令图书、户籍、地图。这些东西在萧何这个后勤天才手中才是无价之宝。这时，就连刘邦看见秦皇宫的富丽堂皇，美轮美奂都想住这里不走了。可是，有两个人是清醒的樊哙和张良。他们先后劝刘邦，秦朝因为无道才至此，我们不应该如此助纣为虐，应该还军霸上，争取民心，以图后续，别忘了项羽是我们更大的威胁。
在樊哙、张良的先后劝说下，刘邦听从了建议，并与秦民约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。废除秦朝的苛刑峻法，并声明我是来为父老乡亲除害的，不是强盗，你们不要害怕。封存府库，不私藏，还军霸上。这下，秦国人高兴了，本来秦国以法家治国，乱世效果显著，和平之时，苛刑峻法过于严重。于是秦国人宰牛宰羊犒劳刘邦军，刘邦又说：“我军军粮充足，不缺什么东西，劳父老乡亲们费心了。”这下秦人更高兴了，当初与诸侯约定，先入关中者王之，这时秦人恐沛公不为秦王。
刘邦在关中收买人心，岂不知更大的危机在等着他。
