青州军打下了安州，随后萧镇远又命陈贤领兵在黑旗军到来之前拿下了临近的石州。
黑旗军都帅王顺虽然是紧赶慢赶，可还是比萧镇远晚了一步。
王顺见青州军分做了两路，分守安州与石州，便也将手中的兵分做两路，一路在石州围住陈贤，另一路则由他亲自带领围攻安州的萧镇远。
王顺带兵到了安州城下，安营扎寨。青州军数名将领请战，萧镇远拒绝道：“叛军新来，且人多势众，现在锐气正盛。我们此时出战只是徒增伤亡罢了。传令下去，所有人紧守城门，私自出战者，斩！”
王顺在安州城下先是使人前去叫骂，可是青州军得了萧镇远的军令，军中无人敢出城。
黑旗军在城下骂了半天，见安州城门依然紧锁。王顺不由露出不屑的神情，他招来黑旗军的众将士开口道：“我还以为官军终于出了个人物能让我们另眼相看，没想到却也只是个无胆鼠辈。既然他们不敢出城，那各位就辛苦一下，早点拿下这安州城，我们到城里庆功。”
黑旗军现已不是刚起事时那样只会冲锋的乱民。他们四处征战，对于攻城已经熟络。
云梯、攻城锤，一件件攻城器械被搬出，擂鼓震震，一排排的黑旗军压向了安州城。
可是，这一次他们的对手与其他时候所遇到的官兵也不一样。面对黑旗军的进攻，青州军防守严密，进退有据。一次次的将攻城的黑旗军给打了回去。
黑旗军攻打了安州城十几天，可城头依然稳稳的在官军手中，反倒是自己，白白折了许多兵马。
王顺此时彻底的放下了对青州军的轻视，他见安州攻打不下，只得罢兵围困安州城，同时将希望寄托在了石州那面的黑旗军。
石州的防守由青州军督蔚陈贤负责。陈贤与萧镇远不同，他在黑旗军刚到石州城下时就带兵出城，将城下的黑旗军打了个措手不及。
等到黑旗军反应过来打算将这伙胆大的官军剿灭时，陈贤又已经带人返回了石州城中。
黑旗军气愤不过，当即攻打石州城，不过石州城在青州军的防守下，犹如铁桶般。
攻打了一天，黑旗军没有取得成效，只得鸣金收兵。可是陈贤却在此时带领精兵出战，又给了城外的黑旗军一次痛击，好在黑旗军人数众多，才没就此溃败。
在此之后，石州城下的黑旗军一面攻城，一面还要防守城中的青州军突袭，他们的伤亡远远要多于安州城外的黑旗军。
不过，石州城下的黑旗军并没有就此退却。城中的青州军每次都是陈贤亲自带队出城作战，只要可以捉住陈贤，则石州轻易可破。
只是那陈贤有万夫不当之勇，想捉住他又谈何容易，黑旗军想了数次办法，最终都无功而返。
王顺看着连日的战报脸色阴沉，自己已经出兵许久，可还是在安州城下不得寸进，再这样下去，他真的要无法向天王交代。
这时帐外冲进来一军士，单膝跪下，开口道：“报！池州府被楚军包围，都帅薛轨请求援军解围。”
王顺一惊，道：“池州哪来的官军？有多少人？”
军士答道：“城外竖着青州军与和州军的大旗，大约有两万人。”
王顺低头沉思，两万人说多不多，说少却也不少。池州府中还有黑旗军一万多人，依托城墙要想守住洪州府还是可以的，但正如陆江与王明徽分析的那样，王顺不敢拿手中的数万人来赌。
可是要派出援军，手中的这些人更不可能夺下安州。王顺左思右想，最终决定先撤兵解池州府之围，而后再从池州取和州，他就不信青州军可以躲在安州永远不出来，坐视和州府的丢失。
王顺定下主意，便下令撤军，转战池州。但是在他身后的青州军是狼不是羊，这些时日虽然躲在城中不出来，可他们就是在等机会，一个黑旗军犯错的机会。
王顺着急解池州府之围，便带着军中精锐先行，后方跟着步兵与辎重部队，几万人被拉成一条长线。
黑旗军行军没有多久，突然从后方传来震天马蹄声与杀喊声，还没等到后方的步兵列好防御，大批的青州军铁骑已经到了他们的面前。
长刀、烈马，肆意的对着黑旗军后队践踏，此时走在后方的大都是老弱民夫，他们哪有胆量迎战凶狠的青州军，哭着喊着，疯狂的向前逃窜。前方的黑旗军只当自己已经大败，跟着那些民夫逃了起来，几万大军，顷刻溃败。
王顺带着精锐赶在前方，得到后方溃败的消息时黑旗军的大败已经不可避免。
王顺不敢耽搁，也不敢领着败军前往池州府，害怕被池州府下的官军拦个正着。当即，他命令部队掉准方向，向着石州赶去，想要与池州城下的黑旗军汇合。
王顺才逃了一半路程，石州的黑旗军就已经得到了安州黑旗军大败的消息。
石州城下黑旗军不敢再围城，他们白日依然假装攻城，待到夜里偷偷的收拾行装离开了石州城下。
为防止安州黑旗军惨败的后辙，他们将精锐留在了最后，直到拂晓，依然不见官军追来，黑旗军舒了口气，大胆的撤离，想要前去与王顺汇合。
可他们并不知石州府里的陈贤比他们更早得到安州的战况，他在接到安州黑旗军大败的消息时就已经猜到城下的黑旗军会撤离。
陈贤派出一伙探子时刻盯着黑旗军，在黑旗军离开石州时，陈贤点了兵马紧紧的跟着黑旗军，这些时日双方你来我往都有所了解，陈贤兵少，也不敢冒险。
待到天明，黑旗军终于放松了警惕，陈贤终于等到机会，带人一阵冲杀，将黑旗军冲的七零八落。
王顺终于和石州的黑旗军汇合，可是双方都已经大败，身后有着追兵，谁也帮不了谁，王顺无奈，带着残军逃回了岳州，紧闭城门。
萧镇远与陈贤合兵一处，他们几次猛攻岳州，都没有攻下，便命令青州军将岳州围住，双方再次僵持。
