脱脱（1314年—1355年），字大用，蒙古人。其父聘请浦江吴直方做他的老师。日子一长，他对老师说：“让我终日正襟危坐地读书，不如每天记住一些古人的嘉言善行，可以一辈子受用。”老师对此感到很惊奇。
至元四年（1338年），脱脱做了御史大夫。当时脱脱的伯父伯颜为右丞相，专权自恣，罪行累累。脱脱觉得这样下去，有灭族的危险，就对马札儿台说：“伯父骄纵已甚，万一皇上震怒，我们这个家族可就全完了。应当在他未败时请他下台。”马札儿台觉得这话很对，但还是下不了决心。脱脱又向老师吴直方请教。吴直方说：“古人说‘大义灭亲’，你身为御史大夫，只要忠于国家，又有什么好顾虑的呢？”于是，脱脱与元顺帝定计，驱逐了伯颜。
至正元年（1341年），脱脱任中书右丞相，一反伯颜旧政，史称“脱脱更化”。他采纳老师吴直方的意见，恢复科举取士。伯颜为政时，信奉西番师婆畀畀。有一次畀畀给他算命，说他将来一定要死在南人手里，于是他提出要杀尽张、王、李、赵、刘五姓的汉人和南人，以杜绝隐患，使得民族隔阂加深。现在脱脱这一措施对于笼络汉族知识分子、消除民族隔阂，有一定的积极意义。他选儒臣欧阳玄、李好文、黄溍、许有壬等，五个月为元顺帝妥懽帖睦尔讲一次课，动员元顺帝“读五经四书，写大字，操琴弹古调”，使得元顺帝向往汉文化。总之，他要纠正伯颜擅权时“变乱祖宗成宪”的倒行逆施，缓解了社会的危机。当时，“中外翕然称为贤相”。
至正十四年（1354年），张士诚起兵占据高邮。张士诚称诚王，建国改元。元顺帝命脱脱总制诸王诸省军马，前往镇压，“黜陟予夺一切庶政，悉听便宜行事；省台院部诸司，听选官属从行，禀受节制”，其权力可以说超乎寻常。西域、西番亦皆发兵前来助战，“旌旗累千里，金鼓震野，出师之盛，未有过之者”。
脱脱全力进攻高邮，城中已经支持不住了，张士诚准备投降，又恐罪在不赦，只好硬撑；脱脱也觉得功在眼下，志在破城。
正在这时，元顺帝诏书下，削去脱脱官爵并令其交出兵权。由于临阵易将，元军大乱。张士诚乘机出击，大获全胜。百万元军一时星散，无所从者多投红巾军。高邮战役是元末的重要转折。从此，元朝军队失去镇压起义军的优势，起义军得到发展壮大。
至正十五年（1355年），在朝的小人认为对脱脱的处分还轻，又将其发配到云南大理宣慰司的镇西路。十二月，哈麻令人将其鸩杀于贬所，年仅四十二岁。
一代名臣，竟死于谗奸小人之手。《元史》作者感慨地说：“功施社稷而不伐，位极人臣而不骄；轻财货，远声色；虽古之有道大臣，何以过之！”
脱脱高邮被贬，颇类岳飞朱仙镇班师。虽然进击的目标不同，但昏君自毁长城，又何其相似！
