田荣的心思其实很简单，他想保住齐国，继续做他的太上皇。
傀儡齐王田市已死，田荣干脆一不做，二不休，自立为齐王，并派手下将领带部队去攻打济北王田安，田安寡不敌众，战败被杀。于是田荣统一了齐国，之后，他封彭越为大将军，并配给他大将军印信。
项羽三分齐国的计划泡汤。
彭越，汉初三大名将之一，第一韩信，第二黥布，第三就是彭越了。彭越是打游击战的好手，堪称游击战和运动战的始祖，他能藏兵于无形，也可聚兵袭击如平地奔雷，迅猛而激烈，在毫无征兆的情况下，说来就来，说走就走，来去如风。
田荣命令彭越去攻打齐国和楚国接壤的梁地，以此来威胁楚国后方，给项羽来一个釜底抽薪。
项羽分封天下，赵国陈馀只分得了三个县，也对项羽不满。
于是陈馀阴使张同、夏说怂恿鼓动田荣，让他们对田荣说：“项羽宰割天下，分封不平。他驱逐以前立的诸侯王到偏僻穷困的地方，让他的群臣以及诸将分封到富足、交通便宜的好地方去做王。这明显是向诸侯各国丢了一颗炸弹，让各国内哄。就拿赵国来说，驱逐原来赵王歇到贫苦偏远的代地去做代王。陈馀对这事极为反对，听说大王你起兵反项羽，如果我们不响应您的号召，就是不仁，不支持你，就是不义。希望您能借我们一些兵马，让我们去攻打常山王张耳，收回赵王歇原来的领地，得胜后赵国将作为您的臣属国。”
面对如此诱人的条件，齐王田荣当然满口答应。此举一为自己朋党，二为项羽树敌，何乐而不为呢？
田荣资助了陈馀两万兵马。陈馀把自己所封三个县的青壮年全部征调，然后和齐军合攻常山王张耳。张耳战败，逃亡到刘邦那里，请求借兵复仇。
接着陈馀把原来的赵王歇迎了回来，并乘胜攻打司马卬、申阳。之后，赵王歇立陈馀为代王。
赵国反水，项羽四分赵国计划流产。
三分齐国、四分赵国的想法很美好，要怪就怪所封的齐、赵诸将太窝囊，没一个能撑得起门面。
无奈之下，项羽开始北伐平定齐国，他向九江王黥步征调部队，黥布称病不来，这让项羽万万没想到。
黥布，天下枭将，打仗没得话说，是把好手，最难啃的骨头，最难攻的城池，他都能拿下。
项羽一直很器重他，待他不薄，封他为王，给他好地方，如兄弟一般。如今大哥需要他，他居然推托，这让项羽心里很不爽，心想：“人心如江湖，无风自起浪。富贵安逸的生活就这么让人舍不得？”
结果黥布只派部将带领两三千人来跟随项羽北伐。
项羽看到心里就裹气，这么点人，他黥布好意思拿得出手，当前伐齐要紧，不便发作。
汉二年冬天，项羽一路北上，刚到达齐国城阳，还没来得急休息，田荣就率大军前来，两军会战，田荣大败。
败后，田荣逃到平原，被平原百姓杀害。自作孽，不可活，说的就是田荣这种人。
项羽对诸将说：“齐国反复，齐军主力还在，只是被我们打散了。如果这次不把齐国打疼，以后齐国还会叛逆。为了警示其他诸侯王，杀一儆百，此次投降者杀。”
大军继续北上，寻找溃散的齐军作战。沿途烧毁了齐国城池和房屋，并坑杀投降的士兵，一直追击溃军到齐国最偏远的北海。
齐军见投降要被杀，房屋也被烧毁了，很多人聚拢起来，拼死力战。
田荣的弟弟田横收拢逃散的士兵，人数达几万之众，他率军迂回到楚军后方，偷袭城阳，占据城阳后，齐军士兵守城，皆殊死力战。项羽带兵攻城，几次都未能攻下。
项羽这次平定齐国本想速战速决，争取早日回彭城，他深知多拖一日，彭城就多一份危险。刘邦这只老狐狸，说不定会在自己背后捅刀子，趁机偷袭彭城。
项羽的担心果然应验了。
汉三年春，才短短过去三个月，刘邦就联合五路诸侯，号称五十六万人，浩浩荡荡东路进攻楚国。
项羽听说后命令诸将留守继续攻城，自己带精兵三万，清一色的骑兵，向南从鲁县穿过胡陵，回援彭城。
四月，刘邦攻入彭城，诸侯联军掠夺彭城的财宝，美人。
胜利来的太轻松，令刘邦喜出望外，于是他便在彭城大摆酒席，与诸将们饮酒高歌……
刘邦也曾料想到自己端了项羽的老窝，项羽他肯定会杀回来，但是反过来一想，自己这么多人马，怕他作甚？为了以防万一，他还是派诸将把守各关卡。
刘邦知道项羽喜欢虞姬，他为自己留了条后路，下令军中道：“有胆敢侮辱虞姬者，斩。”同时派人把虞姬，项伯软禁起来，好吃好喝的供着。
项羽率军西行奔驰到萧县，绕到汉军后方，从早上开始一边进攻汉军，一边向东推进，打到彭城，已经中午时分了。
汉军大败，楚军犹如从天而降，汉兵措手不及，一见是项羽骑兵，都丢盔弃甲，四散逃开。
楚军对付汉军和诸侯联军如狼入羊群，所向披靡，诸侯联军陷入一片混乱。
慌乱中，汉军前后拥挤掉进穀水、泗水。楚军在后面乘乱斩杀汉军十多万人，其中汉军自相践踏至死的不在少数。
兵败如山倒，汉兵向南逃入山地，楚军又追击到灵璧东面的雎水边上。汉兵后退，楚军逼近，很多人被杀，汉兵胆寒，十多万人跳进睢水，相互拉扯、踩踏，睢水被堵塞不再往前流。
楚军把汉王刘邦里里外外围了三层，眼看刘邦定死，突然狂风从西北刮起，吹断树木，掀翻房屋，飞沙走石，顿时昏天暗地。
大风迎面朝楚军扑去，楚军队形被吹乱，士兵人扬马翻，战马嘶鸣。
这时，刘邦趁机带着十几个人，骑马突围而去。他想回到老家带家人逃跑，但楚军骑兵始终在后面追击，同时他们兵分两路，一路追击刘邦，一路朝刘邦老家跑去。
刘邦兜兜转转好不容易甩脱追兵，回到沛县潜进家中，见屋里器物散乱，猜测家人可能已被楚军抓去了。
时间紧迫，来不急悲伤，楚军随时会追上，刘邦只好带着十余人继续逃命。
在半路，逃散的人群中，刘邦遇到自己的一对儿女，鲁元公主和孝惠皇帝，于是赶紧下车，把儿子和女儿载上车。
这时楚军发现了汉王刘邦，急促追来，负责驾车的藤公，拼尽全力鞭打拉车的战马，战马前蹄抬起，大声嘶吼，马力十足，扬尘而去。
追击的楚军因混乱中被逃亡的百姓堵塞了道路，暂时落了下来。
刘邦着急，担心楚军会随时追上，他把女儿鲁元公主和儿子孝惠帝推下车，以减轻车子重量，希望跑快点，同时手指向儿路边的草丛，示意孩子们躲进去。
藤公见状，心想：“孩子哭那么大声，低矮的草丛怎能藏得住。”于是急忙停下，跳下车，把两个小孩抱回来。
反反复复这样三次，幸好孩子命大，没摔伤，只是擦破了皮，痛得大声哭泣。
藤公气愤地说道：“情况虽然紧急，就算丢下两个小孩，马儿也不会跑得更快。你怎么可以这么做？”
刘邦看了看一双儿女，没说话，心中愧疚不已，他不想给藤公解释，怕引起争执浪费宝贵的时间。
马车跑了一段路程后，见楚军没追上来，刘邦终于放心了，总算是捡回了一条命。
太公（刘邦的父亲）和吕后（刘邦的妻子）还有审食其，走小路寻找汉军。慌乱中两个孩子失散了，吕后心如刀绞，泪流满面，闹着要回去找孩子。
大家正在帮忙找时，结果碰上了楚军，被楚军发现后，他们被活捉。于是楚军把太公、吕后、审食其三个人带回了军营，报告给项王。项王把这三个人关押在军中。
刘邦彭城大败，败得最惨最狼狈的一次。事后，刘邦几次在众将面前拔剑自刎，都被众将拦了下来。
他双眼湿润，在诸将面前主动承认自己的错误，悲声说道：“我刘邦誓要为死去的兄弟们报仇雪恨，一定要手刃项羽。这次我们败在急功冒进，骄傲自大，责任全在我。以后我们要加强训练，搞好团结，稳定军心，克服畏楚情绪。楚军不可怕，可怕的是我们没有勇气，不敢亮剑！因此在以后的训练中，我们要把楚军作为假想敌，要提高军队的战斗力，同时我们要建立一支机动迅速，出其不意的骑兵队伍。”
