刘备闻得此言，问道：“计将安出？”
庞统道：“吾军不足，不宜分兵抄掠。可使孔明将兵由东而来，沿路攻取郡县，前后夹击，则蜀中望风而降，可不战而胜也。蜀中天府之国，可以为基，战乱既平，百废待兴，孔明善政，主公足无忧也。另，主公可请马孟起出兵矣。”
备道：“吾在葭萌关时，马孟起有心来投，然其为张鲁大将，若促然受之，恐张鲁聚大军袭吾之后，故只得暗资以兵，使稍作忍耐，且待时也。今可谓时机成熟乎？”
统道：“然也。”
备道：“当选一能言之人往说之，谁人可往？”
统道：“李恢李德昂可当此任也。”
刘备大喜，遂请李恢入。李恢乃益州（郡）俞元人，初为益州督邮，益州太守甚佳其才，荐其往州府任职。时会刘备起兵攻刘璋，李恢料璋必败，正遇刘备初下绵竹，恢遂诈称益州使者，往谒刘备。备与之语，深爱其才，以为幕僚，随于庞统麾下。备乃以前事告之，既遣李恢往约马超入川，恢领诺而去。备又召关平至跟前，封书信一封令其快马送往荆州，使诸葛亮率大军西进，关平不敢有误，得令既行。
却说那马超援韩遂不成，引军退回汉中，张鲁不以为意。鲁喜马超之才，欲以女妻之。时张鲁诸部将，杨氏为首，杨任、杨昂、杨柏皆统兵一方，深受器重。杨柏深恶马超得宠，不利于己，遂以超害死父弟、连累妻子为由，累次进谗，张鲁由是罢此意。马超知之，深恨杨柏，多次扬言欲杀杨柏而后快。杨柏闻之深惧，遂暗自聚兵，日夜进谗，欲加害马超。马超忧虑，会闻刘备屯兵葭萌关，遂有意相投，乃使人书信于备，备回信劝其稍作忍耐，更增兵安抚。所谓明枪易躲，暗箭难防，超恐为柏等暗算，不得已辞官而去，引旧部逃亡氐中。其部将庞德因与超意见不合，被阎圃游说，留于汉中。超至氐中日久，忽有报刘备遣人至，超请入内，李恢俱言刘备请出兵入川汇之意，马超大喜，即刻点齐人马，星夜兼行东进入川。
关平费了数日，赶至江陵，往见诸葛亮，进呈刘备书信。诸葛亮览毕，乃聚众将商议进兵之策。
亮谓众人道：“主公欲令某率大军西进，与其呈前后夹击之势。荆州乃吾等之根本，必留重将方可守得此地，主公未有明示，使某自决其人也。”
亮又谓关羽道：“主公既遣定国至此，足知主公之意。君侯乃主公结义兄弟，久随主公左右，今既得主公委任守荆州，干系匪浅，遇事当熟思之。”
关羽亦不推辞，慨然领诺。亮乃交割印绶，又嘱咐羽道，“今曹军势强，主公势弱，当东联孙权，北拒曹操，方可保荆州无忧，君侯切记也。”
诸葛亮又留一班臣子辅佐关羽，同守荆州。文官有陈宫、徐庶、马良、潘濬、糜竺等；武将有刘磐、文聘、糜芳、苏飞、周仓、关平、廖化等。诸葛亮遂点兵三万，兵分两路而进，先拨精兵一万走陆路，以张飞督领，石韬为参军。自将大军，以甘宁为先锋，领一班文臣武将取水路前进。两路沿途平定所过郡县。因刘备在蜀中连战连捷，各郡县皆甚惧荆州兵，闻得又有军杀到，所过之处多来降顺，咸有抵抗。巴郡太守严颜，乃蜀中老将，甚有威名，闻得张飞引军直奔江州，乃据城而守。前法正引刘备入川之时，严颜长叹道，“此所谓独坐穷山，放虎自卫也”。及刘备起兵南下，严颜数欲提兵往救，但恐荆州来兵，方才作罢。今张飞既来，颜抖擞精神守御城池。张飞至，率兵于城下挑战，严颜将兵五千与城下列开阵势，迎战张飞。
张飞大喝：“我乃燕人张翼德也，敌将何不早降？”
严颜怒道：“不过一屠夫耳，有何面目立于阵前？某来取尔首级。”
严颜拍马舞刀来战，张飞大怒，蛇矛横扫，力有千钧，战三十回合，严颜败走，退入城中。严颜战张飞不过，遂紧闭城门不出。张飞乃率军攻城，不能破。飞大怒，常独自至城下叫骂，引颜出战，颜只是不出。石韬心生一计，密语张飞如此如此，张飞大喜，遂率军绕过城池，弃江州而进。
颜于城中闻知大喜，对左右言道：“无谋匹夫，自恃勇力，何知计谋耶？今番必为吾所擒也！”
颜遂令三军饱食，点起人马，径袭张飞军后。眼看追上张飞后部，忽然一声炮响，左右伏兵尽出，却是张飞以精锐为后队，自统大军，骤然反身杀来，杀得颜措手不及，蜀兵大乱。张飞于万军丛中来回驰骋，无人能挡，好容易寻见了严颜，踢马狂奔而追严颜，颜猝不及防，直接被蛇矛扫荡下马，十余名武士忙上前将其绑缚。蜀兵见主帅被擒，降者无数。而此时，张飞部将傅肜已趁败兵退回之际，抢入江州，占据城池。
张飞令人将严颜押入大堂，张飞喝道：“大军到此，何不早降？”
颜道：“尔等无状，侵我州境。我州但有断头将军，无有降将军也。”
张飞怒瞪环眼，喝令牵出斩之。
颜面色如故，道：“斫头便斫头，何为怒邪！”
张飞甚壮其节，遂亲释其缚，引为上宾。自此之后，张飞所过辄克，无能挡着。早有快马报入成都，刘璋乃遣帐下司马张裔引兵一万屯于德阳，往据张飞。张飞至德阳，不一日大破张裔军，张裔慌忙逃脱，奔入成都。至此以后，再无引兵挡张飞者。张飞由是径自引兵至雒城城下，以为可夺了头功，不料抬头望去，城头已是尽插刘备旗号，心中惊愕。
原来马超竟先一步赶到，刘备大喜，亲往迎之。休息一日，庞统乃兵分三路，马超一路攻西门，赵云一路攻东门，黄忠、魏延一路攻北门。城中蜀兵本惧赵云等将，今见了马超，城中登时大乱。吴懿乃与吴兰、雷铜商议，想那刘璋必败无疑，遂偷开城门，迎刘备入城。张任、刘璝忙引军来抵挡，时黄忠、魏延已冲入城内，魏延撞见刘璝，璝逃之不及，被延一刀砍于马下。黄忠远望见张任，一箭射倒坐下马，将张任翻将下来。左右军士忙上前摁住，用绳索绑缚。刘循早于城破之时，开西门而走，行不数里，忽听鼓响大作，两下伏兵尽出，将其捕住。原来马超既到，庞统便与法正商议城破只在旦夕，法正画地为图，指出必经之地，密遣陈到引兵伏于此处，方成此功。
刘备乃封赏吴懿、吴兰、雷铜等将，命人好生伺候刘循，将张任押上堂来。
张任入内，不及刘备言语，高呼道，“老臣终不复事二主也。”
刘备、庞统等皆劝之，张任只是要死。
法正道：“此人起于微末，深受刘益州父子厚恩，故忠贞不二。古语云‘士为知己者死’，当斩之以全其名也。”
遂命推出斩之，备哀叹不已。恰逢张飞引兵至，兄弟相逢，甚是欢喜，刘备询问诸葛亮情况，方知亮另取水路而来。刘备遂于雒城设宴，犒赏诸军将。不二日，前锋甘宁引兵至雒城，刘备请入内，因问沿路情况。
甘宁道：“诸葛军师令某为前锋，所过之处皆克。军师随后便至矣。”
不足半日，诸葛亮率大军亦至。刘备接入城中，又休整一日，分冷苞、邓贤引甘宁北巡汉嘉、广汉、汶山、巴西等郡，分吴兰、雷铜引魏延南巡犍为、江阳、巴郡等郡，自统大军进至成都城下。分四军围定成都，命吴懿、费观、李严等一班降将在前，马超、张飞、黄忠、赵云各统一军守住城门，城中大乱。当日有老臣许靖，年逾六十，欲越城投降，被军士发现，捕之往见刘璋。璋尚自顾不暇，遂未降罪许靖。刘备取刘循在侧，晓之以理，动之以情，使其进城往说刘璋，循拜谢而去。既入城，璋见循，大哭不止。循俱言刘备宽洪大度，并无相害之意，且荆州兵骁勇善战，难以为敌，乃请璋出城请降。董和、郑度等皆劝璋闭城自守。璋思忖良久，乃遣宾客邓芝先馈书信至刘备阵前请降，后大开城门自引文武百官步行出城迎接刘备。刘备立于军前，璋见之，拜服于地，上呈州牧印绶，备慌忙扶起。
备道：“非吾不行仁义，乃势所迫也。贤弟幸勿怪也。”
备乃先请刘璋入寨，交割印绶文籍，而后与璋并马入城，百姓香花灯烛，迎门而接。郡内诸官，皆拜于堂下，惟有刘巴闭门不出。众将忿怒，欲往杀之。备慌忙传令三军，“如有害此人者，灭其三族！”备乃亲自登门，请刘巴出仕，巴感其恩礼，乃出。时严颜于军中闻得刘璋投降，成都已陷，仰天悲泣，竟自撞柱而死，一缕英魂，魂归九天。时黄权任广汉郡新都县县令，甘宁率众至城下，黄权坚守不出，甘宁强攻数日，不能下，及闻刘璋亲书晓瑜各郡县开城纳降，权放声大哭半日，方开城出降。其余郡县，皆望风而降。蜀中遂定。
诸葛亮请道：“今西川平定，难容二主，可将刘季玉送去荆州。”
备道：“吾方得蜀郡，未可令季玉远去。”
庞统亦道：“刘季玉失基业者，皆因太软弱耳。主公若以妇人之仁，临事不决，恐此土亦难长久也。”
刘备从之。遂请刘璋收拾财物，佩领振威将军印绶，令将妻子良贱，尽赴江陵住歇，又设一大宴，宴请百官三日，为刘璋送行。群下多劝刘备纳吴懿之妹吴氏为妻，以结蜀中望族，吴氏乃刘璋之兄刘瑁之妻，备犹豫不决。
法正乃禀道：“论其亲疏，主公之于刘瑁，何如晋文之于子圉乎?”
子圉者，晋文公之亲侄也。备从其言，遂纳吴氏为妻。时长女已许于关平，遂将次女许配于董和之子董允，备自领益州牧。其所降文武，尽皆重赏，定拟名爵：法正为蜀郡太守、扬武将军，董和为掌军中郎将，许靖为左将军长史，庞羲为左将军司马，刘巴为左将军西曹掾。其余吴懿、费观、彭羕、李严、程畿、冷苞、邓贤、黄权、吴兰、雷铜、李恢、张翼、王连、秦宓、谯周、吕义、邓芝、杨洪、周群、费诗、孟达等文武投降官员，共六十余人，并皆擢用。马超为平西将军，庞统为左军师将军，诸葛亮为右军师将军，陈宫为军师中郎将，关云长为荡寇将军、汉寿亭侯、领荆州牧，徐庶为定北将军、荆州别驾，张飞为征虏将军、新亭侯，赵云为翊军将军，黄忠为讨虏将军，甘宁为寇军将军，魏延为牙门将军，霍峻为镇边将军。其余荆襄一班文武官员，尽皆升赏。使者赍黄金五百斤、白银一千斤、钱五千万、蜀锦一千匹，赐与关羽。其余官将，给赏有差。杀牛宰马，大饷士卒。开仓赈济百姓，军民大悦。
岂料大赏既行，益州府库登时搬空，粮草军饷皆不得发，刘备甚感忧虑，急忙问计于诸葛亮。
亮道：“主公勿忧，某举一人，可解此局。”
备急问道：“确是何人？”
亮道：“左将军西曹掾刘子初也。”
备乃召刘巴入，因以此事告之。
刘巴道：“此事易耳，但当铸直百钱，平诸物贾，令吏为官巿。”
刘备细问其策，刘巴滔滔不绝，备甚善其言，既令刘巴主持此事。诸事稍定，风波未平，忽有边境使者来报，那曹操率军犹如风卷残云，已并有汉中矣。文武百官尽皆哗然。
