却说曹操自征孙权而还，因思刘、孙日盛，与群臣商议，乃下《求贤令》，其书略曰，“自古受命及中兴之君，曷尝不得贤人君子与之共治天下者乎？及其得贤也，曾不出闾巷，岂幸相遇哉？上之人求取之耳。今天下尚未定，此特求贤之急时也。‘孟公绰为赵、魏老则优，不可以为滕、薛大夫。’若必廉士而后可用，则齐桓其何以霸世！今天下得无有被褐怀玉而钓于渭滨者乎？又得无有盗嫂受金而未遇无知者乎？二三子其佐我明扬仄陋，唯才是举，吾得而用之。”
此令既出，群下议论纷纷，究探其中深意。司空军祭酒董昭，字公仁，深解其中含义，遂往拜操。
昭道：“宜修古制建封五等之爵。”
操道：“建五等爵者，乃圣人也，又非人臣所制，孤何以堪之？”
昭道：“自古以来，人臣匡世，未有今日之功。有今日之功，未有久处人臣之势者也。今明公耻有惭德而未尽善，乐保名节而无大责，德美过于伊、周，此至德之所极也。然太甲、成王未必可遭，今民难化，甚于殷、周，处大臣之势，使人以大事疑己，诚不可不重虑也。明公虽迈威德，明法术，而不定其基，为万世计犹未至也。定基之本，在地与人，宣稍建立，以自藩卫。明公忠节颖露，天威在颜，耿弇床下之言，朱英无妄之论，不得过耳。昭受恩非凡，不敢不陈。”
曹操然其说。董昭等遂请操进爵国公，备九锡，以彰殊勋。操遍观文臣武将尽至，独不见侍中荀彧，心中生疑，乃召荀彧入府密议此事。
彧谏道：“曹公本兴义兵以匡朝宁国，秉忠贞之诚，守退让之实；君子爱人以德，不宜如此。”
操忿然作色，拂袖而出。不过数日，荀彧病逝于家中。满朝文武乃上表献帝，请封曹操为国公，赐九锡。献帝允之，操由是为魏公，建魏国，都邺城。
时操闻刘备攻刘璋甚急，乃与诸臣商议对策。
贾诩道：“汉中乃蜀中门户，公宜先图之。”
操乃命夏侯渊为先锋，张郃、徐晃为副将引兵两万先行，亲统大军二十万来攻汉中。早有探报报入汉中，张鲁慌聚众将商议。
阎圃道：“阳平关左右皆为大山，乃入汉中必经之路，极天下之至险也。可遣上将往守之，此处不失，汉中无忧也。”
张鲁从其言，乃令其弟张卫为主将，杨任、杨昂二将为辅共起马步军三万屯守阳平关。
却说那夏侯渊引兵经散关、过武都，直奔阳平关，见那汉中军依山筑寨十余座，占尽险要。渊遂于关前二十里处下寨，遣徐晃引兵五千至关前挑战。张卫、杨任引兵一万出关列成阵势。
徐晃一马当先，大喝道：“吾乃河东徐公明，敌将可敢一战？”
张卫乃令部将昌奇出战，交手只一合，被徐晃斩于马下。张卫又使杨任出战，杨任大喝一声，提马而出，与徐晃相交三十余合不分胜负。张卫眼见杨任落于下风，心中惊惧，乃令鸣金收兵，杨任忙隔开徐晃大刀，夹马而回。徐晃挥军掩杀，直赶至关下，关头杨昂急忙令乱箭射下，魏兵不敢近前，徐晃方退。是后夏侯渊、张郃、徐晃轮番前来挑战，张卫只是不出。及至操自将兵至，夏侯渊等未有寸进。操乃引典韦、许褚等数十骑，沿山而走，以观地势，心中甚忧。以为不可破。操乃聚贾诩、刘晔等谋士商议对策，均无计可施。相拒五十余日，消耗甚巨，粮官来报粮草所剩无多，尚可支月余，雍、凉所押运粮食迟迟未到。
操闻其报，忽生一计，乃谓左右道：“孤观此地，实为天险，一夫当关，万夫莫开。孤悔引兵至此，徒劳军力也。”
遂传令撤军。操却暗传令夏侯渊、张郃，吩咐二人各率轻骑五千，抄小路绕至寨后，从后夺取营寨。杨昂探得曹军便要退军，乃与杨任商议共起兵袭其后。
杨任道：“曹贼诡计多端，其手下又骁勇善战，倘若追之，恐为所算也。”
杨昂曾于援助韩遂时与魏将交战，今日想来由不寒而栗，遂罢此念。曹军已退数日，探子回报曹军确已退去，杨任、杨昂料必是曹军粮草不济，方才退军，遂不以为意。时日夜，月黑风高，忽然喊杀声大起，魏兵犹如天降，竟从后面杀来，四处放火，张鲁军大乱，自相践踏，死伤无数。杨昂慌忙出寨，正不知曹军多少，忽有一将纵马已至跟前，昂借火光看清此人，正是上邦城所遇之夏侯渊，顿时吓得魂不附体，夏侯渊顺势一刀，将其劈死，枭其首，来回驰骋。时杨任已拼命冲杀，夺路逃往阳平关。张郃率轻骑随于汉中兵之后掩杀，径赶入关中，趁势夺了关口。张卫见大势已去，遂于杨任弃关而走，径自奔回汉中。
张鲁闻知阳平关已失，大为慌乱，乃与阎圃商议对策。阎圃劝张鲁开城以降，张鲁亦有此意。
张卫谏道：“兄长切勿涨他人志气。汉中地形复杂，粮道不便，魏军必难久持，弟愿再乞一军，必退曹操。”
张鲁道：“恐难胜也。”
张卫道：“弟必誓死守之，如若再败，再投降不迟也。”
张鲁见张卫如此坚定，便欲以他事推脱，道：“恐无人敢与贤弟共往矣。”
杨任、杨柏闻言，皆哭拜于地，道：“吾兄弟三人，深受师君厚恩，愿为吾道粉身碎骨，在所不惜。”
鲁见诸将皆要战，无奈，方从之，张卫等又聚兵两万欲往守南郑。不料张郃已率轻骑袭了南郑。
张卫乃引军至城下，张郃自引兵出城，两军列阵摆开。
杨任暗谓杨柏道：“若马超尚在，何以使此鼠辈猖狂耶？”
杨柏羞惭道：“吾虽贪财好利，然护道之心，可比日月，非马超之辈可比也。今为师君战，当有死而已也。”
说罢，不及杨任回话，提枪纵马，往敌阵杀去。张郃挺枪来战，三合击杀柏于马下。杨任大怒，挥枪前来报仇，与郃交战三十回合，郃诈败而走，杨任赶来，郃回马一枪，刺死杨任。郃连杀二将，枪尖向前，骑兵尽出，张卫勉强引兵抵挡，忽有夏侯渊、徐晃从两侧杀来，汉中兵溃散，张卫止之不住，乃自引残军退回汉中，向张鲁请罪。
张鲁见了张卫，勉强安抚，乃私与阎圃商议降顺曹操之事。
阎圃道：“今兵败而降，其功必少。不若往巴中依杜濩，朴胡等据守，魏公急切难下，而后再顺，则功必多矣。”
鲁以为此计甚善。临行，张卫乃请将仓库粮草宝物尽皆烧毁。
鲁道：“吾本欲归之，而意未达。今之走，避其锋锐，非有恶意。宝货仓库，可尽封存，以上交国家也。”
鲁乃令将宝库封藏后，方引兵撤出汉中，前往巴中。曹操至汉中，深嘉张鲁为人，乃命使者往召张鲁来降。鲁欲从之。
张卫谏道：“前者兄长已退出汉中，今若相投，彼必轻之，且待胜他一场，再投降不迟。”
鲁犹豫，道：“但恐再败耳。”
卫道：“某保举一人同往，必可大胜而回，倘若再败，定提头来见兄长也。”
鲁问道：“何人？”
卫道：“乃西凉庞德庞令明，此人骁勇不亚于马超，必可破曹操也。”
张鲁此时方想起此人，遂使人往请庞德。庞德至汉中，深受张鲁礼遇，德为报恩，遂从之。鲁既令张卫、庞德共领军来战魏兵。操自将大军来攻巴中，路遇张卫、庞德引军截住去路。那庞德骑一匹长骢白马，使一口截头大刀，立于两军中央。操细看此人，身高八尺，体形魁梧，甚是雄壮，正是昔日马超麾下大将庞德。操深知庞德勇猛，甚是喜爱，便欲招降此人。许褚曾于此人交手，亦深赞其武艺。操又使典韦、夏侯渊、张郃、徐晃轮番与之较量，或多或少回合便回，尽皆称赞。庞德连战四人，面无惧色，操更喜之。操乃暗与贾诩商议。
贾诩道：“张鲁有心降顺魏公，封库以待吾军，足见一斑也。今之所以不降者，或因张卫欲求死战，亦或待价而沽。魏公可静待数日，休书一封，好言抚之，张鲁必降。张鲁既降，庞德自随之降也。”
曹操从其言，乃令安营扎寨，小心防备，与张卫相持数日，并不交战，却遣人别道入巴中，劝张鲁投降，其意甚切，高官厚禄，誓不薄待。鲁既得书，因思张卫求战心切，尚有犹豫。
阎圃道：“协以成事，当北降曹公；如若不然，当南投刘玄德。”
鲁勃然道：“宁为曹公奴，不为刘备客。吾意决矣。”
遂作书信两封，一封交由阎圃送至魏营请降，一封付于亲信送书至军前。张卫得书信，大怒，撕毁书信，囚了来使，只作不知此事。忽报曹操自将大军前来，张卫召庞德共同出寨迎敌。
及至阵前，却见阎圃骑马立于魏兵之前，汉中兵大惊。
阎圃道：“师君已投魏公麾下，尔等可速弃械来降。”
此话一出，汉中兵弃刀枪者无数。张卫大怒，提枪纵马来取阎圃首级，时典韦护在阎圃左右，闪身挡住张卫，挥双戟来斗，不十合，劈死张卫。庞德见状，不置可否，亦下马请降于操。操见状大喜，忙上前扶起庞德，拜德为立义将军，封为关门亭侯，食邑三百户。不足半日，有张鲁携全族，及巴中杜濩、朴胡等七姓夷王来谒曹操。操遂封鲁为镇南将军、阆中侯，以客礼相待，食邑一万户，尽与操遣往邺城。阎圃等尽皆封为列侯。操传令各郡分设太守，置督尉，传谕百姓，大赏士卒。时建安十七年三月，刘备取益州方才月余。
操既得东川，欲留守军，自将大军回。
忽有一人出班奏道：“刘备以诈力取刘璋，蜀人尚未归心。魏公不趁此得胜之师南下取益州，却待何时耶？”
