郭淮道：“不若后退十里扎营，蜀军若来，待其半渡击之，必可大破也。”
张郃以为然，遂依计行事，蜀军由是不敢过河。及蜀军退，郭淮等人方与徐晃汇合。
郭淮道：“张将军乃国之名将，刘备之所深惮者也。如今军情紧迫，军不可一日无帅，只有奉张将军为帅，方可转危为安也。”
徐晃、杜袭等皆以为然。大敌当前，张郃亦不多辞，既安排军务防守，急遣快马飞报长安。时曹操已将大军二十万至长安，自恃无虞，不料刘备翻山越岭直取定军山，已深入汉中腹部，更斩了夏侯渊，操大惊，急忙率军经由褒斜道顺水进入汉中。
刘备见操已自将军来，大笑谓左右道：“操虽自来，无能为也，吾必得汉中矣。”
刘备派李绪往换甘宁至营中，因战线过长，兵力不济，又书信往成都令诸葛亮速发粮草兵马支援。然而益州各处多被抽调，已是空虚，诸葛亮心中忧虑，乃请蜀部从事杨洪商议。杨洪，字季休，犍为武阳人也。
洪道：“汉中乃益州之咽喉，存亡之机要也。若无汉中则无蜀，此家门之祸也。方今之事，男子当战，女子当运，发兵何疑？”
亮笑道：“孝直随军出征，蜀郡无主事之人，某欲择一人代为治之。素闻季休大才，某故以言相试耳。”
洪拜谢。亮遂表请封洪兼任蜀郡太守，处理郡中事务。亮自调度兵马粮草至前线不提。
曹操大军至汉水北岸，张郃、徐晃等人接着，时刘备兵少，已后退至定军山一带，依旧依山凭险下寨。操乃率大军跨汉水，纵横绵延数十里，安营扎寨毕，操自引军列成阵势。刘备亦引军出阵。龙凤旗出，三通鼓罢，操坐銮驾至阵前，呼刘备出来答话。
操道：“贩履小儿，自诩仁义，却屡叛旧主，夺人基业，聚寇以反朝廷，岂不为天下笑话？若尚有良知，可速下马来降也！”
刘备道：“曹贼休得妄言！尔挟天子，诛忠臣，杀国母，又私自称王，实乃国之大贼，其罪人神共愤。今既来，吾必替陛下清君侧也！”
操大怒，乃令许褚出阵，刘备使黄忠迎击。
许褚见了黄忠，道：“汝一老卒，非我敌手，却换张飞来战！”
黄忠大怒，喝道：“尔欺吾老，吾手中宝刀却不老。来将看刀。”
二将相斗，直战了百余合，不分胜负。刘备恐黄忠有失，乃鸣左右鸣金。
黄忠回到阵中，许褚却依旧在阵前叫阵，刘备乃使赵云出阵。赵云白马如风，枪急如电，直取许褚首级，褚用刀格挡，二将相缠，正是龙虎相争，互不相让，打的是眼花缭乱，看的是目不暇接。众皆惊愕。操看赵云甚是喜欢，令问敌将姓名。
云大喝道：“某乃常山赵子龙也！”
操乃问程昱道：“素不曾问，却是何人？”
昱道：“昔日袁绍帐下横穿中原往荆州求援者也！”
操大惊道：“竟是此人！”
操观二人相斗已久，乃令典韦出阵相助。那边张飞早已是摩拳擦掌，见典韦出阵，大喝一声，“贼将休走，燕人张翼德来也！”不及刘备发令，已疾驰而出。四人捉对儿厮杀，所有兵卒尽皆屏息，兵器碰撞，振聋发聩。从晨至午，斗的难解难分。
忽听山上鼓角声大作，魏延、刘封从两侧杀来，曹军皆惊，正慌乱之际，又有甘宁引数十只小船顺汉水来断浮桥，曹军大乱，后军争相奔走，操闻后阵被冲动，遂跳下銮驾，坐上骏马，径往后奔，左右护着，直上至一土丘，操方驻马，乃于高处指挥，用弓箭射退甘宁，令长枪兵护住军阵，骑兵左右抄掠。刘备军见不能成效，亦不恋战，皆撤回寨中。
庞统乃谓备道：“曹军远来，其粮草皆从褒斜道运至。据降卒报，此处往东二十里有山，距汉水较近，可以屯兵。可遣上将据此处以断曹军粮道，粮道不通，曹军自败也。”
刘备乃问诸将：“谁人愿往？”
黄忠当先请道：“末将愿往。”
张飞、赵云亦请战。
刘备道：“劫敌粮道，利在骚扰，不宜久战。翼德嗜杀，不可担此任也。此事事关重大，吾意使子龙、汉升共同领兵前往，方可无虞也。”
赵云、黄忠领诺而去。而另一侧曹操亦想断备粮道，遂聚众将商议。
曹操吩咐曹真道：“汝可领兵一万，往督徐晃所部，从阳平关出击黄权，破了敌营，切断粮道及归路，蜀兵无粮，又无退路，则刘备可擒也。”
曹真领诺，引兵至关上，与徐晃合兵一处，留郭淮守阳平关，引大军来攻黄权。金牛道狭长，并不利大军攻伐，黄权早已做好防御，鹿角、铁钉、蒺藜、强攻硬弩，投石陷坑，一应防御所用，应有尽有。黄权又指挥泠苞、邓贤、高翔凭山依寨，奋力死守。徐晃、曹真率军围攻半月有余，数次几乎破了防线，终被黄权抵挡回去。黄权前军抵挡，护着后方粮队，转运粮草，络绎不绝。
另一侧赵云、黄忠依着山势，夺了几次粮草，操乃遣夏侯惇亲自押运，然终是骚扰不断，曹军甚忧。
黄忠与赵云商议道：“似此截取粮道，何时才能退得敌兵？某闻曹贼尽屯粮草千万石于北山，某引一半人马往烧粮草，子龙固守营寨可也。”
云道：“曹操素喜劫人粮草，岂有不防之理？不若云先引兵一半，前往打探虚实可也。”
忠作色道：“子龙亦欺某年老耶？”
云道：“非也，实为将军担忧也。”
忠怒道：“某思得计策，断无有让人之理也。”
云争执不过，便商议由忠带队前去劫粮。
云道：“主公遣吾二人同领军至，足知关系匪浅也。即使要去，亦当约定时辰，倘若有失，方可及时救援也。”
忠道：“就以午时为限。”
云道：“若将军依时而还，则云引兵不动；若逾期不还，云自引兵来援也。”
二人议定，黄忠三更造饭，四更尽起营中人马偷渡汉水，留副将张著引三百人守住河口。忠率部摸到北山粮草囤积之处，已是五更。忠骤然发难，杀散敌军，尚不及点火，忽然一声炮响，周围伏兵尽起，张郃引兵杀出。黄忠急忙收军成围，外围抵挡敌兵，令内围数十人于中间点火。张郃见状大怒，径奔黄忠而来，忠舞刀来迎。
郃道：“老匹夫诺大年纪，尚能战耶？”
忠气得吹须瞪眼，叱道：“尔一常败将军，何颜羞辱某耶？”
二将拼杀，蜀兵尽力护着，过不多时，竟丢出数十火把，点着粮草，郃大惊，乃分兵救火，忠见有机可趁，遂引兵斜刺杀出，直奔河口，不料那张著已被于禁引大军围住厮杀，禁见了黄忠，只留部分人马围定张著，自提人马来截黄忠，身后张郃亦已扑灭火把，引大军合围而来，将黄忠困于核心。
赵云直等到巳时过半，乃谓副将张翼道：“黄汉升许久不回，恐有不测，汝且引兵护好营寨，某率数十骑先往探之。倘若无事，某自引军回，亦不违先前约定也。”
言罢，云自引数十骑下山来探，远望见汉江水侧有人厮杀，顿感不妙，提枪纵马冲将上去，数十骑犹如利剑，破开曹军，直冲将上去，无人能挡。于禁部将于盛素有悍勇，挥大斧挡住去路，被赵云一合刺死于马下。又进一程，又有张郃部将焦炳杀至，被云回马一枪，刺中胸膛而死。云寻着黄忠，忠已身披数伤，二人合力杀出重围，未见一合之敌。及出围，黄忠乃言张著尚被困在军中。云又率数十骑翻身杀入，一杆枪舞的是出神入化，变幻无穷，见者胆寒。张郃、于禁皆不敢近前。云又救了张著，突围而出，刚杀到南岸，却见曹操援兵已然大至。赵云传令缓行，与曹军时远时近，且战且走，直退至营中，曹军紧随其后。
张翼接着赵云，看那曹军来势汹汹，锋不可挡，赶忙关闭营寨。
云道：“贼兵众，虽关闭营寨，促难防也。却大开寨门，偃旗息鼓，汝领军全部埋伏，观某破敌。”
曹操大军欺近，见如此情形，料云有诈，果然不敢近前。云大喝一声，曹军惶恐，僵持片刻，日已西斜，云长枪一招，战鼓擂雷，万矢俱发，曹军中箭者无数，赵云、黄忠伏兵尽出，曹军不知敌兵多少，自相践踏，四散溃逃，落汉水而死者无数，云、忠大胜而回。
及回得营中，黄忠乃道：“烧粮未成，某之过也。恐曹贼必严加防范，难有可趁之机也。”
赵云宽慰道：“将军乃主公之股肱，平安归来，又挫败曹贼，已是大胜也。”
忠道：“若非子龙，某命休矣。”
黄忠乃拜谢赵云，云忙扶起，二人由是结为生死之交。正此之时，忽报主公遣陈廷前来，二将忙请入内。
陈廷道：“幸二位将军拖住曹军，军师已遣甘将军引一部烧尽北山粮草也。主公故命廷来告之。”
二人面面相觑，皆称赞庞统神机妙算。次日，刘备亲率部来，重赏二将，又至营前观看，深叹道，“子龙浑身是胆也。”由是军中皆称赵云为“虎威将军”。
曹操粮草被烧，遂避而不战。刘备乃命刘封每日至阵前挑战。操大恨之。
甘宁乃请道：“今曹军皆丧胆，末将请领百骑，趁夜往劫曹营。”
张飞叫道：“百骑有甚鸟用，又破不得贼兵？且给我万余人马，必斩曹操首级也。”
备阻止张飞，乃谓宁道：“曹操素严军纪，将军欲往，可多将人马，吾使翼德、文长为汝后应。”
宁道：“扰敌不在兵多，末将只需百骑，但折一人，亦不算功。”
备问计于庞统，统道：“甘将军果将帅之才，此行深谙兵法也。”
备遂从之，恐其有失，命陈到拨白毦兵一百于甘宁。白毦兵尽皆能征惯战之精锐，乃刘备之亲卫也。备又暗令张飞、魏延等将以为后应。甘宁得兵，犒赏百人，以酒赐之。
宁道：“某等此行虽只百人，但必成大功也。切勿担忧。”
众人道：“吾等久随主公，皆不畏死！”
宁大喜，乃令诸人更插长翎，于夜三更，挑开鹿角，偷入曹营。甘宁令四处放火，喊杀声不断，那曹操从睡梦中惊醒，急步出得大帐，典韦、许褚已护于两侧。曹军混乱，大喊敌袭，操急传令诸军整顿人马，皆举火把，欲要死战，却不知那甘宁已领百骑破围而还。此行杀敌百余，果未折损一人。甘宁至备寨中交令，备大喜，大赏甘宁，赐绢千匹，宝刀一口，金甲一副。此行兵士尽皆封赏。
庞统道：“借此良机，某有一计，可令曹军丧胆，曹操必不日可破也。”
