陶谦死后，残破不堪的徐州此时就交代到了刘备的手上，这对刘备来说既是个天上掉馅饼的好事同时也是他想接又接不住的烫手山芋。
现在徐州的内部形式已经是四分五裂，因为主事人陶谦的撒手人寰，徐州内部的各方郡县都开始自行其道！
徐州北部的狼牙国和东海国现在是由著名的泰山匪寇臧霸占领着，臧霸是泰山郡人，官吏子弟，当年青州与徐州黄巾军爆发的时候，臧霸跟随陶谦剿灭黄巾军，他以骑术见长，屡立战功，担任了陶谦的骑都尉。
现在陶谦去世，臧霸便脱离徐州当地政府的掌控，不愿屈服于什么劳什子刘备的带领，于是臧霸带着吴敦、尹礼、孙观、孙观之兄孙康等等各位同乡头领一起割据在琅琊国、东海国一带。
徐州的南部是广陵郡，这里也有一个陶谦的旧部，现在因陶谦不在了便也开始不老实起来，他就是拥兵自重的笮融。
笮融是丹阳人，与陶谦是同乡关系。这对具有同乡癖的陶谦来说是欢喜的不行，一见如故！于是便任命笮融为下邳国相，同时督管彭城、下邳以及广陵三地的粮运，笮融得到此三郡粮食和封国进贡的物品后，并没有送到徐州的中心郯县去，反而起了歹心将其这些物资中饱私囊占为己用。
笮融拥有这些后，便在下邳一带广兴佛寺庙宇，要下邳郡人民日夜诵读佛经，这使得附近各郡的和尚、尼姑纷纷迁入到下邳郡，前后一起大致有五千多户之多。每到佛祖诞辰就会举办“裕佛会“，光是在路旁设酒宴的费用要用亿为单位来算。
笮融的个性是具有多重人格的，用通俗一点的话来说叫做两面三刀，在徐州当地是个典型的吃里扒外的白眼狼，外表上遵从佛道，披着宗教的光辉外衣大行其事，以此来附和也是崇佛的陶谦，而实际内心里是个说翻脸就立马翻脸的二五仔，而且翻脸还是一点都不含糊的那种。当你还不明就里的时候，他一边对你笑着，一边手里刀子就以迅雷不及掩耳之势的桶过来了，被害人往往都是连怎么挂的都不知道，就去见了上帝。
曹操进攻徐州的时候，徐州全境都如惊弓之鸟，善变的笮融立马带领手下士兵和部属男女共一万多人南下广陵郡。广陵郡长赵昱将笮融奉为贵宾，并摆下盛大的酒席招待笮融和其士兵、部属。笮融看到广陵郡物阜民丰，不禁又心动起了贼心。于是，在一次酒宴时，借以频繁敬酒的名义趁其不备，斩杀赵昱，并命其士兵杀烧掳掠广陵郡，带着其手下士兵和部属掠夺广陵郡的财物后又南下秣陵投靠薛礼去了。这对刘备来说扔给他的广陵郡又是一片残垣断壁的烂摊子。
再说刘备本身这一块，刘备最开始受陶谦所邀入驻徐州的时候带来的兵力那真的可以以“不堪入目”来形容，因为他的旧主公孙瓒正在北边与袁绍打的不可开交，而且因为公孙瓒自己一系列的骚操作导致与袁绍的角力越来越处于下风，内外交困的公孙瓒因为节节败退最终退守于易京，当时的青州刺史田楷不得不抽调青州更多的兵马去易京援助公孙瓒而与刘备分道扬镳，那么此时留给刘备手里剩下的就都是一些老弱残兵了。
当时的刘备自身只有区区一千兵马以及幽州乌丸杂胡骑，再加上援助徐州路上之时，仁义的刘备又收留了数千嗷嗷待哺的饥民。那种入徐州的阵势真是让陶谦“不看不知道，一看心脏跳”，知道的这是来救援徐州援兵，不知道的还以为徐州的老陶在收留一群要饭的！
不过这种场面虽然让人哭笑不得但又难能可贵，刘备的以人为本、以信为义的仁德之举在那种“百姓人人自危，贵族独善其身”的战乱年代，这一独有的风景线是确确实实是让人感到敬佩的！这也是陶谦对刘备并不失望反而一见如故的原因。
不过，人靠衣装马靠鞍！你带着这么一群乌合之众进城还是太不得体，于是呼！陶谦又自身拨给了刘备四千丹阳军，以壮军威！
那么！从这一点就能清晰的看出，陶谦死后本就自身势弱的刘备想要在徐州发展壮大那就离不开本地最大的军事势力----丹阳军，那么问题来了！刘备旧部少，本身又弱小的他在又如何能够把控住比他势力大的多丹阳军呢？答案只有两个，那就是“杀鸡儆猴”与“用人不疑”。
那么接下来的问题又更大了，因为连做这两点的根本条件刘备他都不具备，“杀鸡儆猴”的刀他刘备没有！“用人不疑”的投资成本他刘备手里也不够，那怎么办？只有凉拌！两者相害取其轻！刘备只能苦巴巴的选择后面那一条，寄希望于领导丹阳军的曹豹、许耽在被他提拔后能够安分守己。结果偏偏就是事与愿违，刘备对外御敌，后院失火！其实，从这里或多或少可以看出刘备在后来丢失荆州时的一些影子！当然，这些又是后话了。
所以，从现在徐州的四分五裂的内部形势来看，刘备真正能够掌控的徐州只有下邳国和彭城国。徐州的治所原来在的东海国的郯城，刘备上任后迁移到了下邳城，目的就是为了躲避这些地方武装。
刘备在接受徐州虽然有自己的苦处，但当时可以帮他趋利避害的谋士还是有的，刘备这样的乱世英雄之所以能够在自己的事业上能够循序渐进是有他自身的道理的，这里指的那就是刘备的识人之明。
在被陶谦上表册为豫州刺史的那段时间，刘备在豫州小沛的时候就开始招贤纳士了，当刘备得到朝廷册封他的封疆之职后，他就开始用利用东汉时期的察举制来开始为自己培养势力，豫州当地的世家大族陈群、陈到、袁奂等就纷纷纳入他的麾下。这些谋士幕僚都是身怀大器，审时度势的国相之才。
尤其是陈群，当时陈群被刘备提拔为豫州别驾，官位相当于刘备的高官，徐州来人请他就担任徐州刺史的时候，刘备正准备要去，陈群这个时候找到刘备并且立马劝诫他道：“袁术尚强，今东，必与之争。吕布若袭将军之后，将军虽得徐州，事必无成。”什么意思呢？意思就是“老板你要去接任徐州刺史，比你要强的多的吕布、袁术肯定会来讨伐你，那个时候你即便名义上得了徐州，那也是很快就要让给他们的”
从这一对话中就能看出，陈群对局势的看法确实很有见地，后事的发展也确实如他所料，一语中的！但是，对刘备而言，陈群的劝诫是一句废话！刘备对将来的形势也是很清楚的，陈群看到的东西，虽然对刘备是一种警示，但刘备为了自身的发展也必须要去做。反而言之，你若不去取徐州，那取了徐州的吕布或袁绍就会放过立足于他们眼皮子底下的你吗？
所以，人在江湖飘，哪有不挨刀？挨了一刀又一刀，也要往前飘！为了自身的发展，刘备只能义无反顾，勇往直前！于是，刘备没有纳诫，还是去了徐州！
那么，陈群这种眼光独到的谋士为什么就没据理力争，帮刘备这样的明主去趋利避害呢？那是因为陈群已经没得什么好说的了，再说就是要把自己的家族利益甚至是身家性命都要压在刘备的身上去赌命了！刘备虽有英主之姿，但在他身上还有太多的不确定性。一招不慎，满盘皆输！他陈群眼光再厉害还没有达到替刘备算命的程度，而且就算他会算，作为士族大家，他陈群也要先替自己和家里人算算才行！
因此，陈群就只能看着刘备去火中取栗，叹息不已！其实，像陈群这样的例子在刘备后来的发展上仍然能看到。陈登、田豫、徐庶等等莫不都是如此，但这对刘备而言也是大势所趋，因为刘备的起点注定了他坎坷的人生道路中必须要有“大丈夫有所为，有所不为”的赴死精神！
