刘备担任为徐州牧的第一件事就是要培植自己的势力，这样才能在徐州扎稳根基，于是刘备在徐州继续招贤纳士，比如第一个就先要提拔别驾糜竺。
糜竺本为徐州贾商，家境富裕！对刘备是一见倾心，这次虽是奉陶谦的遗愿请刘备入主徐州的，但不管怎样，糜竺对刘备是尽心尽力，这次他与陈登是共赴小沛到刘备家门口去请命的，所以对刘备而言，也算是有拥戴之功，但再怎么说糜竺也不是士人，又不好明目张胆的给他安个显赫的职位，刘备还是要唯才是举的。于是给了他个偏将军，让他伴其左右再加上任命糜竺的弟弟糜芳为彭城国国相。这样也算对得起糜竺的一片赤城了！
孔融在刘备入主徐州的时候也起了不小的作用，而且孔融的来头可不小，他是孔子的二十世孙，这在当代以独尊儒术的两汉时期，那是打娘胎出生起就自带光辉且受读书人膜拜的角色！而且孔子礼仪那是孔融一辈子的立人之道，忠于朝廷就是他孔融的信条。孔融似乎对刘备也很有好感，一来刘备对他有救命之恩，二来刘备礼贤下士，最重要的是刘备还是先汉子孙，这对孔融来说刘备似乎就有一种让他不可抗拒的魅力。所以不管于公于私，刘备都要拉拢这位大才，于是刘备上表朝廷推荐孔融兼领青州刺史。
孙乾，是青州北海郡人，是刘备的师叔郑玄给推荐的，因为郑玄也是素有大名而且最重要的是郑玄还是卢植的同门师弟，刘备就凭这一层关系，怎么也要重用孙乾。因此，给了孙乾徐州从事的职位。
接下来就是怎么安置陶谦留下来的那些丹阳军了，因为刘备使用的是用人不疑的怀柔政策，于是刘备给曹豹安了个下邳国国相的职位，现在徐州的政治中心和省会被刘备从郯城改为了下邳，也就是说把曹豹安置在了把控徐州军防的重要位置上，从这一点就能看出，刘备对曹豹还是很重视的！
但是这里似乎出现了一个问题，刘备的生死兄弟张飞似乎看出了他大哥的心思，知道刘备表面上是在安抚曹豹、许耽等人，但实际上却不是！
张飞觉得刘备对曹豹太过于矫情，虽然曹豹在和刘备共同抗曹的时候有过那么一次合作，他知道刘备对曹豹有亏欠之情，所以才这么干。但丹阳军的实力在徐州实在太过强大，要是不干掉曹豹、许耽等人，那他终究会是刘备往下发展的阻碍！想到这里张飞于是心中一横！“既然大哥磨磨唧唧不忍心下手，那就由我来当这个坏人！”所以他张飞从那时起便起了暗地里干掉曹豹的决心。
但他不知道现在刘备是多么需要曹豹、许耽二人。只要他两在，丹阳军就能够有效的掌控在他刘备的手里。特别是后来吕布的到来！这种急迫的需求就显得越发的重要！张飞的鲁莽在今后刘备精心又重大的决策中起到了非常重要而又坑爹的一环！
对内安排完了，接下来刘备要做的就是对外了！现在的外部局势正如陈群所说。徐州的南面是袁术，此时的袁术统领九江郡、自领扬州牧又兼称徐州伯，朝廷现在加授他为左将军，假节，进封阳瞿侯。整个淮南都被他割据称霸，现在在各诸侯里面当属他的势力是最强大的。而且光这个名字里就能听出道道，什么叫徐州伯？分明是对徐州有着觊觎之心吗！
徐州的西面就是兖州，兖州现在的局势对刘备而言非常清晰，自吕布在曹操的大后方兖州起兵后曹操便从徐州班师而回，双方在西边你攻我往！战况打的十分胶着激烈，刘备甚至还听说曹操在几个交合中吃了几次败仗，差点被吕布生擒！可想而知吕布的英勇确实不负“飞将”之称。不过对涂炭生灵的百姓而言，兖州又发生了一件天不悯人的蝗灾，天灾加人祸！百姓们开始众口嗷嗷、民生凋敝。为求生计，人吃人的事件在兖州到处可见！刘备闻讯至此后一时间悲从心来，只得无奈叹息一声。接下来，又接到曹吕双方因此而不得不暂时罢兵的消息，于是各自休战，双方现在形成了对峙的状态。
再说徐州的北面，与其相邻的是刘备的老基地青州，现在的青、冀、幽、并北方四州还在进行着大面积的集团大会战，会战的双方依然是袁绍与公孙瓒。这场旷日持久的大会战至今已经持续了三年有余了。从现在刘备大致接到的情报来看，公孙瓒已经出现了颓败之势，刘备当年离开青州的时侯，就知道了公孙瓒杀害太尉刘虞的消息，当时的刘备对公孙瓒是又吃惊又失望，吃惊的是公孙瓒居然在和袁绍对战之时敢和自己的大后方刘虞翻脸。失望的是刘虞一死，公孙必败！刘虞毕竟是皇室宗亲，不但是个能臣，在北方还深得人心！刘虞的被害，就注定了公孙瓒会失去军心民心，刘备觉得自己这位老同学在给自己自掘坟墓！不出所料，现在接到的情报是刘虞的旧部在北方幽州等地纷纷开始举兵都是扬言要为刘虞报仇，公孙瓒一时内忧外患，兵败如山倒！看样子，最后的胜利者非袁绍无疑了！想到公孙瓒即将凶多吉少，刘备现在也是万分无奈，只得叹息！
当一份份四面八方的情报摆在刘备的面前时，刘备一时也难以决断，于是邀请陈登、袁涣、糜竺等人前来商议。
陈登知晓了前后事由后，便向刘备分析道：“如今天下群雄四起，争霸中原！旧主（指陶谦）治理徐州之时百姓们安居乐业，家家户户皆是物阜民丰，曹操为报家门之私不惜祸害徐州，黎民惨绝！今时徐州虽百废待兴，但仍为兵家必争之地。以主公当今的形式，只怕难以抗衡各方诸侯。”
刘备本就是外来户，自入徐州以来危机感强的很，被陈登这么一说，眉头皱的中间可以夹根筷子，于是心里更加打鼓，急忙道：“那依元龙（指陈登）之见，备该当如何？”
陈登闻道刘备的问询后，深思熟虑了一下，左右开始踱步！大概思虑了半盏茶的功夫后，对刘备答道：“现在民疲兵乏，需要的是休养生息！而养之以兵，治之以民则不可不无时日，徐州本为四战之地，强敌环伺！依登之见，为今之计，主公只有依靠强大的一方，方能保我徐州民安”
刘备被陈登说到痒处，赶紧又追问道：“元龙之见与备甚有同虑，然这几日备思无所得，元龙可认为备该当依之于谁？御之于谁？”
于是陈登接着答道：“春秋之时，小国附之于强国，强国驱驾于敌，各国之间合纵连横，来来往往，此为国之常道！今天下大乱之时，诸侯之间可分二盟之选，一盟为曹操、袁绍等，此皆为北方之势。一盟为袁术、刘表、孙坚等，此为南方之势。旧主（指陶谦）在时，尚交好于袁术一方，则袁绍、曹操来攻！若主公另选曹操、袁绍一方，则袁术必来讨伐徐州。诚然依登之见，袁术等诸侯麾下皆为南方之兵且袁术善于鬼计却不善兵道。他要与主公一战的话，登认为主公尚可御之！此为主公癣疥之疾！现曹操与吕布鏖战于西，又碰上了百年不遇的蝗灾，不管此二虎谁胜谁败，必有一饿虎赴于主公，此为主公心腹之患。”
陈登此时顿了一下，眼神瞟了下刘备的神情，发现他正听的入神，于是大胆的往下说到：“恕登直言，北边的公孙瓒必不是袁绍之敌，并不是袁绍兵盛势强而是公孙瓒作茧自缚，太尉之事（指刘虞）主公必有耳闻，如今公孙瓒祸起萧墙，已经是内外交困，袁绍得北方四州后势力必然大增，故依登之见！癣疥之疾与心腹之患相比，主公当先去心腹之患也！”
