因为张家口问题，国共和谈几濒决裂。民盟和工商界的代表都去上海找周恩来，劝他继续同国民党谈判，不要打内战。周恩来接受大家的要求，并表示中共方面绝不愿意打内战。这时，蒋介石也派王世杰、邵力子、雷震、吴铁城等到上海，欢迎周恩来回南京，也欢迎民盟和工商界。大家一同回到南京。孙科到机场迎接，说：“委员长在等大家，请诸位不要回家，先去委员长官邸。”这一伙人就坐车到蒋介石的住处，他果然在等待。等一一握过手，蒋介石就走了，说台湾庆祝光复一周年，他和夫人要去台湾。
国民党代表又来和周恩来谈苏北淮阴县的地方政权问题。这个县是中共方面占着，并建立了由国共和民主人士三方参加的联合政权，国民党想要共军撤出，由国军进驻。周恩来强忍着愤怒：“我们可以撤出，但是这个联合政权要保持，不能改变。”国方代表不依。周恩来拍案大怒：“我是淮阴这个地方出生的人，我要在这一点上让步，我有何面目见地方父老？！”
国民党代表做不了主，就去请示蒋介石，蒋介石说不行，国方代表又回头说“不行”，完全成了传话筒。
7月2日，周恩来和董必武一起去见蒋介石。蒋介石一开口就说：“好了，你们占的地盘已经很多了，苏北要让出来，现在还有这么四个问题（苏北问题在内），交给你们五个人（周恩来、董必武、邵力子、王世杰和陈诚）去商谈，不必再麻烦马帅了。”他往往尊称马歇尔为马帅。他又说：“这个解决了，全国和平了，一个月以后就可开国大，改组政府。”
周恩来不抱乐观：“今日必须一面求全面停战，一面开政协，谈改组政府。”
蒋介石又说：“苏北地方并不大，让出来不算什么。你们还有很多地方可以生存。现在大家都看到，你们在苏北，对南京、上海威胁很大。胶济路如不让出，则常遭破坏交通，就无法安定。北宁路无承德掩护，也不安。你们让出这些地方，全国人民都说你们好，你们不会吃亏的。”
其后，五人商谈多次，问题没有丝毫解决。到了7月12日，这四个问题原封不动交还蒋介石。蒋大怒，下令开火大打。他自己于14日上了庐山。他一上庐山，他的部下都知道要大打了。于是李公朴（于11日）和闻一多（于15日）二人先后遭到他部下的毒手。
8月10日，马歇尔和司徒雷登宣布“调处”失败。
7月16日，美国国会正式通过决议，将271艘舰艇赠送给蒋介石；8月31日，美国把它在西太平洋的原价值8亿多美元的剩余物资，以1.75亿美元的低价售给蒋介石，组成机械化部队。
蒋介石陶醉地对陈布雷说：“我自己觉得，好久没有那么痛快了。‘壮士断腕，不惜一战’！我和马帅夫妇、鲁斯等在上星期一游太湖避寿的时候，已经说过，这次正式交战后，用不了一年，可以全部敉平共区，陈诚比我更乐观，他认为用不了半年，他就可以云游四海了！”
11月16日，蒋介石发表声明，提出八项条件，要挟中共宣布参加“国大”，提出代表名单。当天，国民党监视周公馆的特务发现周恩来常坐的汽车从周公馆出来，直驶江边码头，有两个人携带行李登轮。他们以为周恩来离上海赴香港，立刻密报上海市市长吴国桢。吴打电话到周公馆询问，才知是两个工作人员乘轮北上。这天傍晚，周恩来乘车外出。汽车刚开动，特务的汽车又尾随跟踪。周恩来要司机绕道返回周公馆门口，突然刹车。车一停稳，周恩来拉开车门跳了出来，大步走过来，厉声责问：“我是周恩来，你们为什么跟踪我的车子？是谁叫你们干的？”并要他们出示证件。
两个特务支支吾吾答不上来：“我……我们是卢湾警察分局……派来保护……”
周恩来把证件还给他们：“你们回去吧！我要打电话给你们吴国桢，我们还在谈判，我又不走，为什么要跟踪？”
他叫随行人员抄下特务的车号，回到周公馆真的给卢湾分局打电话责问。卢湾分局只好推说是奉命而为。第二天上午，准备撤退到香港去的夏衍、乔冠华、龚澎到周公馆辞行。谈到中午，周恩来伤感地摇摇头：“好容易打败了日本，老百姓都想过好日子，而现在又要打仗了。你们南行，我回延安，可能要几年以后才能再见面了。”他振作了一下，“走，我替你们饯行，吃一次上海的大闸蟹。”于是他们四人和陈家康一起外出。刚走出一会儿，就发现后面有特务的汽车跟踪。周恩来气极了，再次下车质问，要把他们带到吴国桢处。特务连忙摆手：“我们不是……党部的人，只是，只是……老百姓……”
“有这样盯梢的老百姓吗？”吃完饭，周恩来回到办事处后，又打电话向吴国桢抗议。
一天下午，从上海来到南京的周恩来，和陈布雷从蒋介石的办公室走出来，两人低头不语，缓缓地走着。梧桐树的枯黄叶子在风中翻卷。周恩来紧蹙着两道浓眉，走到大门口轿车旁，昂起头颇为伤感地说：“布雷先生，请留步吧，我们再见了！”
陈布雷抬起迷惘的略红的眼睛，慢慢地伸出右手，默默地同周恩来握了握手。
周恩来又走到侍从室的项传远、居一侨跟前，伸出右手，同他们一一握手。
居一侨回到陈布雷的办公室，一声不吭地坐着，揣摩着陈布雷脸上泛起的一层阴云。问道：“布雷先生，刚才周先生说的再见，是什么意思呀？”
陈布雷抬起头来，眼里交织着痛苦和失望，语调里带着轻微的颤动：“刚才恩来兄和先生最后一晤了，恩来兄的意见被先生拒绝了。恩来兄痛哭流涕，国共合作决裂了！”
这天傍晚，周恩来驱车出蒋邸后，径直向中山陵驰去。他拾步登上三百多级台阶，来到中山灵寝，恭敬地行谒陵之礼，默默低头片刻，缓步走下山去。
周恩来返回上海不久，就要离开上海了。他向来道别的朋友说：“1931年冬天，我要离开上海的时候，何时再回上海，觉得渺茫。现在可就不同了。看形势，三五年之后回来，可能性很大。无论南京或上海，我们是一定要回来的！”
1946年11月19日，周恩来路过南京，凝眸望着他客居了一年的梅园新村，又冷冷地回望了新村厅井西侧、蒋介石指使来监视他的特务们的窗户几眼，率领中共代表团邓颖超、李维汉等十余人，结束了历时一年多的艰难曲折的谈判，乘马歇尔提供的美军专机回到延安。从此，周恩来与蒋介石再也没有见面。
