几乎在八王之乱的同一时期，巴蜀地区爆发了一场规模巨大的流民起义，这场起义的领袖是氐族人李特兄弟。
由于西晋王朝内部爆发宗室诸王争权夺位，导致战乱频发，再加上接连不断的天灾，使得关中地区的农民没有粮食吃，不得不离开自己的故乡，成群结队到别的地方去逃荒，这些逃荒的农民在史书上叫做“流民”。元康八年（298年），巴氐人李特兄弟带领着关中一带的贫苦农民迁徙到巴蜀去谋求生存，由于李特兄弟沿途经常救济这些贫穷的灾民，所以这些流民都很敬重、爱戴李特兄弟，愿意听从他们的指挥。
当李特来到了四川剑阁的时候，只见峭壁直立，两崖相峙，看到如此险要的地形，他不禁感叹道：“刘禅有如此险峻之地，却束手就缚，真是一代昏庸之主啊！要是我坐镇此地，蜀汉一定不会亡国。”很明显，此时的他是有理想抱负的。
巴蜀地区被称为天府之国，这里物产丰富，人民生活比较安定。这些流民进入蜀地后，就分散在四川的各个地方，以出卖苦力为生。
益州刺史（主管巴蜀地区，今中国四川一带）赵廞看到李特、李庠等兄弟，擅长骑马射箭，在巴氐人中又有号召力，于是就把他们招募过来，在自己的手下做事。益州刺史赵廞是贾后的亲戚，贾南风被杀后，司马伦和孙秀征召赵廞入朝做官。作为贾后的党羽，他害怕受牵连，所以不敢前往洛阳。他分析了一下当今的形势，司马家族互相残杀，兵戈不断，不是这个司马王爷造反，就是那个司马政变，朝廷已经乱成一锅粥，根本管不了地方事务，自己可以趁机留在益州，说不定还有称王的机会。
赵廞知道自己想要成大事，就需要召集大量的人才。当他看到流民当中李特、李庠、李流等兄弟非常能干，所以就花高价把他们招募过来，企图利用李特兄弟在巴氐人中的威望，帮助自己实现割据益州的野心。没过不久，李庠就组织一支拥有四千人的骑兵队伍，投奔到赵廞麾下。
赵廞的企图很快就其他人发觉了，这个人是成都内史耿腾。
一天，耿腾把官府的征召文书呈交给赵廞，说道：“赵刺史，您应该回京了。”
赵廞很不高兴，说道：“解决好流民的问题后，我就回京述职。”
耿腾突然问道：“赵刺史最近为何私自扩充益州的军队数量？”
赵廞答道：“如今天下大乱，多准备些军队才能做好防备工作。”
成都内史耿腾在心里冷笑一声，你以为我像三岁小孩那么好骗吗？现在谁都能看出来，益州刺史赵廞暗地里招兵买马，就是想为自己以后发动叛乱积蓄军事实力。
于是他迅速地给司马伦写信，信中说道巴蜀的流民不服管教，恐怕日久生乱，应该把他们赶回自己的老家去。益州刺史赵廞意图勾结当地流民武装造反，证据确凿，希望司马伦赶紧处理此事。他连夜派人将这封密信送往洛阳。
司马伦看到了这封密信，他想到了一个办法。
半个月后，一位使者带着诏书来到了成都，使者当面宣读圣旨：“赵廞担任益州刺史多年，卓有成效，请赵廞跟随使者立即回京，领取封赏。”
赵廞顿时就懵了，他忙活了一年多，眼看就要大功告成了，没想到却来了这样的一道圣旨。
他十分郁闷，但是却很无奈，他跪下接过圣旨道：“臣遵旨！”然后他对使者说：“给我一天的时间收拾下东西，我最近两天就起程出发，前往京城。”
成都内史耿腾心里很高兴，这个赵廞终于滚蛋了。使者又宣布了第二道圣旨，耿腾跪下了。使者宣读圣旨：“赵廞离任后，由成都内史耿腾担任益州刺史！”
“谢皇上！”耿腾兴奋地几乎要跳起来。
看着耿腾一脸欣喜若狂的样子，赵廞陷入了沉思。他有些怀疑，这一切很可能就是耿腾这个人在背后搞的鬼。
赵廞回到自己的府邸，召集自己的手下商议此事。
一位谋士说道：“赵大人，你要是回了京城，那就是自投罗网，很可能会遭到司马伦和孙秀的毒手！”
“说的对，我就没打算回京城。”赵廞道。
这位谋士接着说：“赵大人，反正现在去京城是死路一条，不如干脆就反了吧！”
另一位亲信也很赞成，他说：“李庠手下有四千骑兵，李特的军队有一万多步兵，目前在成都，没有人能打得过他们。”
赵廞赶紧派人召见李特前来议事。李特来到后，赵廞就把刚才的决定跟他说了。
李特闻言大惊，说道：“赵大人，你这是要我跟你造反吗？”
“是的。今天的圣旨内容你都知道了吧，耿腾马上就要成为新的益州刺史，”赵廞开始怂恿李特，“你很清楚的，他一向厌恶流民，如果他在益州当权，你们那些流民不可能有好日子过。”
李特低头想了一会，他最后同意了：“赵大人，我决定了，就跟你一起干！”
于是赵廞开始派人散布谣言，说新上任益州刺史的耿腾打算把巴蜀的流民强制赶回老家关中，流民们都人心惶惶，不知所措。他们跑过来找李特：“李特，现在我们该怎么办？如果回到关中，我们连土地都没有了，这还活得下去吗？”
李特说：“大家有什么办法吗？我们可不能白白等死啊。”
突然有一个流民，他情绪很激动地说道：“谁不让我们活下去，我们就杀了谁！”
李特很快就剑拔出鞘，高声喊道：“说的好！我们现在就去杀了那个耿腾那个狗官！”
一万多的流民顿时群情激愤，他们拿上武器就出发了。
……
这时，赵廞在自己府上摆下了宴席，邀请耿腾前来做客。
赵廞一脸热情地迎接耿腾，他说道：“恭喜耿大人今日高升了！”
耿腾小人得志，他自鸣得意道：“没想到吧，赵廞，你的位置最终还是属于我的！”
这时赵廞摇了摇头，依旧微笑道：“这可不一定！”
耿腾不满地说：“赵廞！你想干什么？难道你想抗旨不从吗！”
赵廞突然变了脸色，他看着耿腾，冰冷地说道：“我想干什么,你接下来就知道了。”
此时赵廞摔碎酒杯，一群拿着大刀的卫兵冲进府上，围住了耿腾。
耿腾吓坏了，他战战兢兢地说道：“你敢杀我，就是造反。你不怕司马伦派遣大军来收拾你吗？”
赵廞仰天大笑道：“现在京城大乱，各个王爷都杀得你死我活，连司马伦自己都朝不保夕，他怎么还有精力管这里！现在我才是这里的皇帝！”
可怜的耿腾随即就死于一群卫兵乱刀之下。
耿腾被杀后， 李特率领的一万多的流民武装进入成都城，与耿滕手下的军队在太城西门展开混战，耿滕的军队很快就被击溃，当地的政府官员四散逃生。于是赵廞趁机就控制了成都。
当时，西夷校尉陈总带领着一支军队在江阳附近（四川省泸州市）。听说赵廞发生了叛变，陈总的主簿赵模说：“将军应该火速进军，协助当地政府官员，讨伐赵廞！”但陈总对此事并不关心，因为叛乱没有发生在他的管理辖区内，抱着多一事不如少一事的想法，他没有听从主簿赵模的建议。
赵廞在杀掉耿滕以后，派遣军队西上，与陈总的前军很快就要相遇了。赵模又一次向陈总建议：“情况很紧急了！我们要拿出金银财宝，奖赏给士兵，让他们拼命抵抗赵廞的叛军。如果能够击败赵廞的军队，就可夺回益州；如果不能战胜，我们也可以顺着长江向后撤退，毫无危险。”
西夷校尉陈总却说道：“赵廞与耿滕有私人矛盾，才会把他杀掉，他和我之间，毫无纠葛，他是不会向我进攻的。”陈总居然天真的以为赵廞一系列行为只是和耿滕之间的内斗而已，完全不听从他的建议，也不做任何战斗准备。
为了壮大自己的声威，已经发动叛乱的赵廞当然要拿西夷校尉的人头来祭旗。两军刚一接触，陈总的军队瞬间崩溃，死伤无数。赵模换上陈总的官服作战，被杀。赵廞的士兵检查尸体后，才发现不是陈总，于是四下搜寻，最后在草丛中发现陈总，赵廞下命将他就地斩杀。
胜利后的赵廞带领军队班师，返回成都。赵廞随后宣布自己是益州牧、大都督，掌握益州的军政大权。他开始自行设立官署，选派郡县官员，并且把益州的年号改为太平元年，看来是准备当皇帝了。赵廞任命李特的三弟李庠为威寇将军，封阳泉亭侯，并招募六郡逃亡难民中的勇士，人数多达一万余人，把他们编入军队，并打算让李庠在益州北部布下重兵，切断晋军从汉中南下进入蜀地的道路。
