春秋时代的改革，造成诸侯国实力的不均衡，国力衰弱者纷纷被强国兼并。仅据鲁史《春秋》记载，在242年间，列国进行的战争共483次，朝聘盟会450次。春秋争霸战争中，许多小国被兼并。
周初大小约150个诸侯国，到了战国时代，只剩下十几个，其中魏、韩、赵、齐、秦、楚、燕七个诸侯国最为强大，史称“战国七雄”；另外还有宋、鲁、越、郑、卫、任、薛、邹、东周王朝等。
战国变法运动是春秋改革浪潮的延续，但是变革的深度和广度都是空前的，如魏国李悝、楚国吴起以及秦国的商鞅变法等。变革内容主要有：其一，废除封建贵族的世卿世禄制度，剥夺封建贵族领主对政治、经济权力的世袭垄断，建立以军功为主的新爵禄制度，为新兴农夫集团登上政治舞台扫清道路。其二，改革土地制度，强化工商业管理，促进农业经济迅速成长，形成“小农经济”。其三，特别是商鞅变法“开放权位”，形成开放式政治。由于任何人都可以有机会做官，获得爵位，那么，各种社会精英都去寻求当官的机会，很少有人在学问和技术创新等方面予以积累。
也就是说，春秋各诸侯国的变革，多限于经济改革，并未触及贵族政治集团的根本利益；但是，战国时代的变革，则击溃了贵族政治集团。与此相对应的是，春秋时期，封建贵族依然占据统治阶层，那么，到了战国时代，各国的改革，促使封建制度与郡县制度的竞争（即“制度竞争”），封建贵族势力日益没落，贵族政治与井田制逐步瓦解，走向崩溃。
最终，改革最彻底的秦国，成为最强的国家，通过战争等手段，消灭了其他国家，实现了统一。
李悝变法
谈及魏国的李悝变法乃至战国其他各国的变法，先须从“三家分晋”讲起。
春秋末期，晋文公及其所封的一批老臣相继死后，晋国开展了一场长达数十年的公室与卿大夫争权的斗争。至公元前558年晋悼公死后，晋国终于形成了韩、赵、魏、智、范、中行六卿专政的局面。
在与晋公室斗争中，六卿为与晋君争夺人民，采取亩制改革，改小亩为大亩，废除井田制，取消公田，将土地分给劳动者，按亩征收实物税。公元前513年，六卿在法律制度上进行重大改革，铸刑鼎，公布范宣子的刑书，这预示了封建制度的没落。
春秋末年，六卿分守晋国之地，除了他们的子孙仍然享有领地世袭的特权外，往往任用家臣养士去做某县某邑的长官，不得世袭。县制最早兴起于秦、楚，但真正建立食禄官吏制度的则是晋国，对后世影响颇大。
势均力敌的六卿兴起之后，他们相互约束，使晋国保持了半个世纪的表面平静。但是，心怀鬼胎的六卿都在暗中准备扩张。公元前497年，酝酿已久的六卿之间的兼并战争终于爆发了。战争的结果，以赵、魏、韩、智联盟的一方，经七八年战争，将以范、中行二氏联盟的一方彻底消灭。公元前453年，赵、魏、韩又联合将智氏消灭，自称诸侯，成了与秦、齐、楚、燕一样的政治实体。从此，晋公室成了三家的附庸，至周烈王七年（前369年）被彻底消灭。
“三家分晋”是中国历史上具有划时代意义的重大事件，史学界以此作为东周时期春秋与战国的分界点。
“三家分晋”之后，公元前445年，魏文侯即位。魏文侯继承的家业是魏桓子在“三家分晋”时建立的魏国。
在“三家分晋”时，赵氏获利最多，魏、韩得到的要少一些。赵氏得到了晋国北部的大片土地，并向东越过太行山，占有邯郸、中牟。魏氏与韩氏处于赵氏的南边，魏氏偏西，韩氏偏东。魏国西边是一河之隔的秦国，北边是强大的赵国，东边是新兴的韩国，南边越过中条山和黄河是秦、楚、郑拉锯争夺的陕地（今河南三门峡渑池、陕县和灵宝地区）。魏国被紧紧地挤在晋东南一隅。魏氏集中在晋东南，虽然在东面还有几块飞地，但都很不巩固，难以建成战略基地。魏国的核心地区是运城谷地，北部是吕梁山，南部是中条山，东部是王屋山，黄河的大拐角包住了魏国的西部和南部。这样的地势，易守难攻，但也容易被封锁。魏文侯首先要做到的是自强、不被列强吃掉，然后是打破封锁、向外发展。
在此地缘政治背景下，年轻的魏文侯为了实现富国强兵、图存谋霸的大业，决定首先改变公室卑微、政在家门的局面。他延揽各地人才，先后任用魏成子（文侯弟，名成）、翟璜（名触），任用乐羊为将攻取中山，吴起为西河郡守，西门豹为邺县令，任用李悝为相国，对经济、政治和军事进行了改革，这些措施不仅改变了魏国的政治体制，而且影响深远，开创了战国时期的变法运动之先河。同时，他又尊孔子的弟子子夏为“师”，并尊崇田子方（子贡弟子）、段干木（子夏弟子）等人。
一、李悝其人
如黄仁宇所说，“李悝，在中国历史上是一个不常被提见的人。”
关于李悝的名字，许多学者认为史籍中同一时期的李克，就是李悝。也就是说，李悝，又写作李克，或又名李克。李悝的生平事迹，已难确知其详。
李悝约生于公元前450年，卒于公元前390年。而今不少学者称李悝是法家的始祖。相传李悝是子夏的学生，受过儒家思想的熏陶，并发展了儒家思想，所以《汉书？艺文志》儒家类著录了李克七篇。又如《史记？儒林列传》所说，“如田子方、段干木、吴起、禽滑厘之属，皆受业于子夏之伦”，那么，魏文侯麾下的主要人才，多为“同门师兄弟”（按：钱穆称吴起是曾子的儿子曾申的弟子，那么，即便如此，吴起也算是孔门弟子，与李悝等也算是同门）。
李悝在相魏期间，对魏国社会、政治、经济的发展起了重大的作用。他在魏国主持的变法，开各国变法之先声。但使人感叹的是，正如郭沫若所说：“可惜的是这样一位重要人物，司马迁的《史记》却不为之立传，他的思想渊源和生活出处我们不能知其详了。”
二、李悝变法内容举要
（一）“食有劳而禄有功”
李悝认为，治国应“食有劳而禄有功，使有能而赏必行，罚必当”，并主张“夺淫民之禄以来四方之士”。（《说苑·政理》）
这里的“淫民”并非“淫荡之民”，当时“淫”的意思是“过多”。李悝其实是说，那些毫无才干的世袭贵族，没有付出足够的劳动，没有什么功劳，却高高在上，几近寄生虫。这种激励机制，不利于那些为国家作出贡献的平民。所以，“食有劳而禄有功”是用人制度和赏罚政策方面的重大改革。一方面打破以往的世卿世禄制、贵族世袭制，重贤重才。另一方面则要求做到有功必赏、有罪必罚，即后世法家所说的“信赏必罚”。
（二）“尽地力之教”
李悝主张“尽地力之教”，与魏国的实际相符。当时，魏国“地狭人众”、“资用贫乏”，在这种情况下发展农业，如果像秦国那样通过开荒扩大耕地面积来增加粮食产量已行不通，只有提高现有耕地的单位面积产量这一途径。换言之，只有提高农业生产率，大挖土地潜力，才能积粟备战。
《汉书？食货志》有段记载：
陵夷至于战国，贵诈力而贱仁谊，先富有而后礼让。是时，李悝为魏文侯作尽地力之教，以为地方百里，提封九万顷，除山泽邑居三分去一，为田六百万亩，治田勤谨则亩益三升，不勤则损亦如之。地方百里之增减，辄为粟百八十万石矣。又曰籴甚贵伤民，甚贱伤农，民伤则离散，农伤则国贫。故甚贵与甚贱，其伤一也。善为国者，使民毋伤而农益劝。今一夫挟五口，治田百亩，岁收亩一石半，为粟百五十石，除什一之税十五石，余百三十五石。食，人月一石半，五人岁终为粟九十石，余有四十五石。石三十，为钱千三百五十，除社闾尝新春秋之祠，用钱三百，余千五十。衣，人率用钱三百，五人终岁用千五百，不足四百五十。不幸疾病死丧之费，及上赋敛，又未与此。
这段话说明，魏国土地在当时有潜力可挖。魏地土质属中等，但单位面积产量并不太高。按照李悝的分析，“今一夫挟五口，治田百亩，为粟百五十石”。当时的100亩，大约相当于当今的31.2亩；当时的1石大约相当于现在的0.1937石，按当今1石为120市斤计算，折合现在的规制，亩产不过100市斤左右，收成并不高。而这仅仅是平常的年景，如果遇到灾荒之年，产量更低。当然，产量之低，也正说明有潜力可挖。故，李悝说“治田勤谨则亩益三升，不勤则损亦如之”。也就是说，治田勤谨，可以增产20%左右，这个增幅相当可观。
不过，“尽地力之教”在具体的土地制度安排上是如何操作的，史籍上缺乏记载。
（三）行平粜法
平粜法，与后来的平准法、常平仓，乃至当今的粮食储备或其他物资储备制度大致相似。李悝的平粜法是按年成丰歉和灾情大小的不同情况，把丰收年景分为上熟、中熟、下熟三等：上熟年份每百亩收余粮三百石，中熟年份每百亩收购余粮二百石，下熟年份每百亩收购余粮一百石。把灾荒年成分为大饥、中饥、小饥，大饥则把上熟收购余粮抛出，中饥则把中熟所购余粮抛出，小饥则把小熟所购余粮抛出。这样就能保证即使有灾荒也会因有储备而保持粮食市场稳定。
（四）制定《法经》
一般认为，《法经》是李悝在总结春秋以来各国公布成文法的经验基础上制定的，是中国历史上第一部比较系统的成文法典。
由于《法经》早已失传，详细内容已不可考，我们只能从《晋书？刑法志》和明朝人董说所著的《七国考》中所记载的《法经》片段来考察。《法经》共六篇：《盗法》、《贼法》、《网法》、《捕法》、《杂法》、《具法》。其中《盗法》、《贼法》是关于惩罚危害政权安全、危害他人及侵犯财产的法律规定。李悝认为“王者之政莫急于盗贼”，所以将此两篇列为法典之首。《网法》又称《囚法》，是关于囚禁和审判罪犯的法律规定，《捕法》是关于追捕盗贼及其他犯罪者的法律规定，《网法》、《捕法》二篇多属于诉讼法的范围。第五篇《杂法》是关于“盗贼”以外的其他犯罪与刑罚的规定，主要规定了“六禁”，即淫禁、狡禁、城禁、嬉禁、徒禁、金禁等。第六篇《具法》是关于定罪量刑中从轻从重法律原则的规定，起着“具其加减”的作用，相当于近代法典中的总则部分。
三、李悝变法之评价
按照周朝的分封制度设计，原则上王室不直接面向庶民征税，财政收入按“公食贡，大夫食邑，士食田”的间接交纳，土地自然是不能买卖的。一旦土地可以交易，则“天子建国，诸侯立家，卿置侧室，大夫有二宗，士有隶子弟，庶人工商各有分亲，皆有等衰”的金字塔式的组织，就会坍塌。
其实，自周厉王、周宣王以及春秋时期各国的变法以来，分封制度已开始走向坍塌，各国土地可以交易，诸侯逾越过去间接管制的办法，向全民抽税。
李悝变法，已经预示分封制度的崩溃。李悝的设计，可以称之为“小农计划经济”体制。如黄仁宇所说，其“尽地力之教”，也就是不受封建的约束。此门一开，国君统制全民，土地可以买卖，贵族不再垄断官位，官僚不再世袭。所以顾炎武说“封建之废，自周衰之日，而不自于秦也”。
吴起变法
吴起变法基本上承袭了李悝在魏国实行的办法。
一、吴起其人
按照《史记》的记载，吴起是卫国人，曾拜在曾子门下，后来在鲁国为官。齐国的军队攻打鲁国，国君想任用吴起为将军，而吴起的妻子却是齐国人，因而鲁君怀疑他。当时，吴起一心想成名，就杀了自己的妻子，用来表明他不亲附齐国。鲁君终于任命他做了将军，率领军队攻打齐国，把齐军打得大败。
鲁国有人诋毁吴起说：“吴起为人，是猜疑残忍的。他年轻的时候，家里积蓄足有千金，在外边求官没有结果，把家产也败尽了，同乡邻里的人笑话他，他就杀掉三十多个讥笑自己的人，然后逃跑了。他和母亲诀别时，咬着自己的胳膊狠狠地说：‘我吴起不做卿相，绝不再回卫国。’于是就拜曾子为师。不久，他母亲死了，吴起最终还是没有回去奔丧。曾子瞧不起他，并和他断绝了师徒关系。吴起就到鲁国去，学习兵法来侍奉鲁君。鲁君怀疑他，吴起杀掉妻子表明心迹，用来谋求将军的职位。鲁国虽然是个小国，却有着战胜国的名声，那么诸侯各国就要谋算鲁国了。况且鲁国和卫国是兄弟国家，鲁君要是重用吴起，就等于抛弃了卫国。”鲁君便怀疑吴起，免掉其职务。
恰逢此时，魏国正在变法革新，于是吴起来到魏国。魏文侯征求李悝的意见：“吴起何如人也？”李悝说：“起贪而好色，然用兵司马穰苴不能过也。”即，李悝认为吴起是一个贪图功名、不顾亲情的人，但用兵打仗与司马穰苴不相上下。
司马穰苴是继姜尚之后一位承上启下的著名军事家，曾率齐军击退晋、燕入侵之军，因功被封为大司马。其军事思想影响巨大，司马迁赞曰：“闳廓深远，虽三代征伐，未能竟其义。”
李悝给予吴起如此高的评价，魏文侯便立即任用吴起为将。吴起当上将军之后，以他的军事才能为魏国攻下了秦国的5座城池，魏国在这5座城的基础上建立了西河郡。魏文侯发现吴起“善用兵，廉平，尽能得士心”，于是任命他为河西郡守。吴起守河西23年，“秦兵不敢东乡（向），韩、赵宾从”。
魏文侯死后，魏武侯听信谗言，免去了吴起的河西郡守之职。吴起离魏归楚，协助楚悼王变法取得成功，楚国很快富强起来。“南收扬越，北并陈蔡”，“却三晋，西伐秦”，“马饮于大河”。
二、战国初年的楚国
春秋时期，楚国作为中国南方的大国，物产丰富、兵员众多，曾与晋国长期争霸，在战争中不断地兼并邻国的土地，是一个领土辽阔、实力雄厚的强国。
自春秋中期以来，楚国贵族统治集团内部不断发生内乱，王弟子弑君自立者有四人（成王、穆王、灵王、平王），大臣谋弑作乱者更是不胜枚举。内部的争斗使楚国的元气大伤，以至于楚昭王期间屡屡兵败于吴，几丧其国。同中原不同的是，楚国是一个以蛮夷自居而不曾实行分封制度的国家，并有“禄臣再世而收地”（《韩非子？喻老》）的法律，因而统治阶级内部的纷争并不曾导致中原各国所普遍出现的政权下移现象。
公元前479年，楚惠王平定白公之乱，次年灭陈。公元前447年，楚又灭蔡。公元前445年，楚灭杞，洒水之上已为楚国占有。公元前431年，楚简王（楚惠王之子）灭莒。战国初年，楚国的疆域在各大诸侯国之中居于首位，辖有今四川省的东部、湖北省的全部、湖南省和安徽省的大部、陕西省的东南角、河南省的南部、江苏省的淮北中部。楚国四周的邻国，东北和秦国相接，北面为韩、郑、宋等国，东和越国接界，南与百越为邻。
公元前402年，楚声王（楚简王之子）被“盗”所杀。次年，楚悼王继位。
楚悼王在位期间，曾先后伐周、韩等国。楚悼王十一年（前391年）在大梁（今河南开封）、榆关（今开封西南）被三晋打败。
正当楚国屡屡兵败于三晋的形势下，吴起因被罢官，惧诛而入楚。楚悼王“素闻起贤”，立即任命吴起为宛守（宛为南阳郡治所，今河南省南阳市）。宛是楚国北部的边防要地。楚悼王以吴起为宛守，用以抵御韩、魏的入侵。一年之后，吴起升任楚国的令尹。
当时，楚悼王因兵败于三晋正急于想富国强兵，一雪前耻；而深受楚王赏识和信赖的吴起，在公元前391年前后，主持了一场变法运动。
三、吴起变法内容举要
（一）“明法审令”
