高宗决定要废掉狠毒的王皇后，但遭到国舅长孙无忌、宰相褚遂良等开国元勋们的极力反对。褚遂良在遭武则天怒斥后，在朝廷官员们的求情下得以饶命，被贬至谭州（今湖南长沙）任都督。高宗在一些见风使舵、争功邀宠的李义府、许敬宗等人支持下，于永徽五年（654年）正式下诏书废王皇后、萧淑妃为庶人，并立武则天为皇后。今非昔比的武则天立即下令将王皇后、萧淑妃各责打一百杖，然后残忍地砍去她们的双脚，泡在酒瓮里被活活折磨而死。
在做了皇后之后，武则天首先对反对她的权臣进行报复，她指使许敬宗等人捏造罪名制造朋党案，长孙无忌亦被牵连在内并因此流放外地，后来又被逼自尽。长孙无忌和褚遂良集团的人悉数被清除，或残杀或流放。随后她又以宰相上官仪和已废太子李忠图谋反叛为由，将上官仪父子处死。
数百人之多的李唐宗室贵戚亦未能幸免于难，尤其是四个非武后亲生的高宗之子，除一个早夭外，其余三个均被武则天迫害致死。而令人不可思议的是，另外四个她的亲生子也丝毫没有受到善待：武则天将先立为太子的李弘（谥号“孝敬皇帝”）鸩杀；接着废另一太子李贤（高宗第六子，谥号“章怀太子”）为庶人，后又逼其自杀；同一年内又接连废中宗李显和睿宗李旦。这一切异乎寻常的疯狂而残酷的行为，都只是为了一个目的，那就是由自己来做皇帝。高宗的软弱性格，在客观上为武则天一步步登上女皇宝座提供了条件。
现代诗人公刘在《乾陵秋风歌》一诗中，对武则天阴险毒辣的性格和行为作了这样的描述：
（她——）一个掐死婴孩嫁祸于人的女人，一个格杀情敌毫不手软的女人，一个被两代玩弄逆来顺受的女人，一个复仇般疯狂报复异性的女人，一个一步一步地把丈夫置于股掌之上的女人，一个无师自通炮制“河图洛书”的女人，一个觊觎帝位终于登基的女人，一个屠尽大臣面不改色的女人，……武则天做女皇的企图及为此进行的一系列准备活动，被一些大臣识破，遭到了他们的激烈反对。唐中宗嗣圣元年（684年）九月，原来被武则天贬出京城的柳州司马徐敬业在扬州起兵，成为反武斗争最早的信号，当时聚众多达十余万，一时声震江南。徐敬业的叛乱很快被平定，武则天度过了第一次重大政治危机。平定叛乱之后，武则天又对宰相班子进行了调整，将在宰相裴炎在这次危机中不但不帮助武则天对付徐敬业，还以此要求武则天还政睿宗，结果被武则天处死。
然后，武则天将其他几个宰相罢免，补韦方质、武承嗣、韦思谦为宰相。以后的两年内，武则天对宰相班子进行了频繁的调整，主要是建立效忠于自己的执政亲信。
为了给做女皇铺路，武则天在舆论方面利用迷信等手段来为自己树立威信。比如他的侄子武承嗣派人送一块刻着“圣母临人，永昌帝业”的白石头，谎称是来自于洛水。武则天很高兴，还改了年号“永昌”。后来武则天总共改过十八次年号，有时一年就改三次之多。武则天还接受了睿宗和群臣上的尊号“圣母神皇”，这在历史上没有先例，原来的皇帝只有在死后才有，武则天打破了这个惯例。
武则天为做女皇做的这些准备，遭到了唐高祖李渊第十一子李元嘉的反抗，但不久就被武则天平定了。从此，再没有人对武则天的权势提出过挑战。
从后宫的昭仪升到垂帘于皇帝身侧的帝后，又从幕后的“二圣”
公然走到前台亮相，武则天终于如愿以偿。她于690年正式称帝，改唐为周，自名为，称圣神皇帝，而此时她已是六十七岁的老人了。
对于野心勃勃的武则天来说，当皇帝并非她的终极目标，以武家店取代李唐王室，才是最高纲领。她念念不忘长孙无忌说她出身贫寒的话，在把长孙无忌驱逐出京后仅两个月，她就令许敬宗主持修改唐太宗时期拟定的《姓氏录》，将武姓从列于编外而递升为第一等，大大提高了武姓地位。为实现自己的政治路线，武则天需要物色人选，形成自己的班子。在她任命而走马上任的一大批新贵重臣中，武氏族人当然成了近水楼台，也是她班子中的主导力量。于是武氏族人大变戏法制造武后应为天下王的舆论外，一些惯于阿谀奉承的投机分子则上书请求改皇帝的姓氏为武，而昏庸的傀儡皇帝李睿还居然请求赐姓武氏，以表示天下唯武氏一姓为至尊。武则天也接二连三地发布命令，追赠自己的五代先祖，在京城和家乡为他们建庙设祭，要求尊称他们的坟茔为陵，又将文水县改名武兴县，并永除当地百姓的徭役。
一时间“武”风甚嚣尘上，武周店也似乎在一夜之间完全取代了李唐王室。
称帝以后的武则天也效法历代帝王，以纵欲为乐。她淫宠薛怀义，嬖幸张易之、张昌宗兄弟，又搜罗美少年供其淫乐。说也奇怪，她虽然年事已高，但却无衰老之态，更有青春年少的情欲。其实纵欲本来也无需大惊小怪，既然历代帝王无不拥有数以千计的嫔妃，那么同为皇帝的武则天，难道就不能找上百十个男宠作陪？问题在于内宫的规矩是嫔妃不得参与朝政，而武则天却将其男宠相继封官，他们不仅一个个变得飞扬跋扈，而且在朝廷的地位竟也在百官之上。
不争气的宠男即使官爵再高，也只是一群成事不足、败事有余的废物。最受宠幸的薛怀义甚至因为争风吃醋，居然一把火烧了武则天建造于洛阳的“明堂”，武则天在无奈之中，只好悄悄地把他处死了事。
作为一个势单力薄的女人，而且又是一个非李姓的外人，武则天上台以后，为了牢牢地掌握政权，不惜以铁的手腕镇压反对力量。武则天被太宗赐名武媚，但妩媚只是对她娇好外貌的形容，却不是她残忍个性的表征，实际上她是一个十足的铁女人。当年还是在唐太宗宫中时，武则天看到太宗有一匹名为狮子骢的烈马，无人能制服它。于是对太宗说，我能制服它，但需要三件器物：铁鞭，铁挝和匕首。先用铁鞭抽身，不服，就用铁挝打头，再不服，则用匕首割喉。武则天正是用她所说的制马方式来驾驭臣民的，因而造成了太宗之后半个世纪强有力的专制统治。尽管其间也出现过反武叛乱，但都很快地被她所粉碎。
权的欲望，狠的个性，铁的手腕，毒的计谋——一个在偶然间登上政治舞台乡间民女，就是这样无师自通地集古来阴谋家、野心家之大成，将自己打造成了中国历史上独一无二的女皇帝。
四
虽然这次反叛不久就被镇压下去，但“初唐四杰”之一骆宾王所作的一篇讨武檄文却是传播天下。据说檄文传到武则天御前，她细细地加以阅读，读到“蛾眉不肯让人，狐媚偏能惑主”两句时，忍不住以袍掩口而笑。再往下读，出现了“一之土未干，六尺之孤何托”两句，武则天不禁为文采之美所动，惊问此文的作者是谁。当听说就是因日前上疏而被贬为临海丞的骆宾王时，她再三叹息，责怪道：“我贬他，只道他是个庸臣，谁知有才如此，而竟使之流落不偶乎？此宰相之过也！”表现了这位女帝性格中的另一面，一种爱才和惜才的感情。
爱才惜才，知人善任，是武则天得以成功地治理国家的重要原因。武则天不愧为一个有胆有识的女中豪杰，敢为天下先，以女性称帝掌权，在中国历史上尚无第二人追上她的，这种胆量是罕见的；而重视人才，善于发现和使用人才，又说明了她的见识。没有一批优秀人才作为国之栋梁，单靠武家的一些子弟兵，她的帝位恐怕连一年都坐不稳。
在收罗和提拔新人方面，武则天有不少创举。她亲自策问举人，开创了“殿试”之风；她在举人中又增设了武举；她将过去各州先送贡物后荐举人的规矩，特地改为先人后物，以示重视人才；她还派人到各地乡间物色和推荐落第或隐匿的人才。她的诚意和努力得到了报偿和收获，一批英才来到京都，不仅受到她的重用，而且她还能从酷吏、亲信的陷害中保全其中的耿直之士。在武则天统治期间，朝中有才能的大臣，几乎不比贞观年代少，其中如魏元忠、狄仁杰、张说、姚崇、张柬之和宋等文臣，以及唐休、娄师德、郭元振等武将，都是不可多得的栋梁之材。
后人称为狄梁公的并州（山西）太原人狄仁杰，在高宗期间任大理丞时，因断案公正宽大而受到民众赞扬，后来他官迁宁州、豫州刺史，为官清廉，关心百姓疾苦。武则天执政后，对狄仁杰的才干十分赏识，曾两度让他出任相国，而他也向武则天提了不少批评建议，还推荐了如张柬之这样的人才。清人王庆澜在《乾陵》一诗中，赞武则天的怜才和善用能人，诗曰：
能用狄梁公，岂曰非圣哲。
更喜独怜才，弗怒宾王檄。
为武则天晚年时期所重用的姚崇和宋，是继狄仁杰之后的两位重臣，为当时整顿纲纪、处理积案、体恤民力、发展经济等方面作出了努力。时任御史中丞的宋性格刚烈，对武则天内宠张易之、张昌宗兄弟仗势作威作福的行为十分气愤，力主斩杀二人。武则天欲加保护，但感到众怒难犯，遂令张昌宗到肃政台受审。正当宋在审问之时，内宫出特敕赦免，不禁使他勃然大怒，说恨不得打碎这小子的脑袋。武则天听说后，叫张昌宗到宋处谢罪，宋拒绝不见。深知了解宋为人的武则天，对他的这种抗上行为并不怪罪，反而加以重用，对张氏兄弟的谗言亦未予理睬。
作为一个大权独揽的皇帝，武则天既能明察善断，又能顾全大局，使一批能人都臣服于她并甘于为之效力，从而造就了她帝业的稳定和成功。武则天的招贤纳才，也为后来的唐玄宗时期培养和积蓄了不少人才，姚崇和宋就成了“开元之治”的中兴名相，后人将他们二人与唐太宗时代的名相房玄龄和杜如晦并提，有“前有房、杜，后有姚、宋”的称誉。
受后人称誉的不仅是姚崇和宋，还有武则天自己，《资治通鉴》评她：“虽滥以禄位收天下之心，然不称职者，寻亦黜之，或加刑诛。
挟刑赏之柄以驾御天下，政由己出，明察善断，故当时英贤亦竞为之用。”她甚至被认为颇具唐太宗贞观遗风的一代女皇，不言而喻，这是一个很高的评语了，在历代帝王中，能有几人得此殊荣呢？自从唐太宗出现于中国的历史之后，人们才终于找到了一个堪称中国帝王的楷模。唐太宗将铮臣魏徵比作一面镜子，“以人为镜，可以明得失”，于是后人亦将他比作一镜，以对照其他的至少是在他之后的帝王。要是没有唐太宗这个楷模，在人们的心目中或许还不会存在一个实实在在的明君偶像，因为传说中的三皇五帝毕竟是在虚无缥缈间；然而有了这么一个唐太宗，使人们对其他皇帝生出了许多苛求和奢望，而最后几乎都归于失望和沮丧。
然而武则天却成了少有的例外，她在纳才、从谏、惩治庸才、加强边防等内政外交方面，让人们看到了唐太宗的影子，更以其治国安民的业绩而跻身于英主之列。她继承唐太宗的经济政策，劝课农桑，兴修水利，发展经济，安定百姓。在对地方官吏政绩的考察中，她讲的是硬道理，既不看你建造的楼堂馆所，也不听你演奏的鼓乐笙箫，单查在你管辖的一方土地上，农民生活得怎么样，社会状况如何。凡耕地面积增加，百姓家有余粮，此官即可擢赏；反之若农业生产上不去，农民逃荒流落外地，造成户口减少者，就要受到惩罚。
在武则天实际掌权的半个世纪中，经济发展，社会安定，下层百姓的生活得到提高，人口从贞观时的三百八十万户猛增到六百十五万户。上承“贞观之治”，下启“开元盛世”，武则天起了十分重要的作用，恰如现代历史学家郭沫若所评：“政启开元，治宏贞观。”
一个权欲熏心、手段狠毒的女皇帝，却又是一个知人善任、治国有方的政治家。历史章节中的空白点和误区，给武则天的钻营和发展创造了机会；而武则天的性格和行为表现出来的两重性，又实在使历史学家（或许还有心理学家）感到矛盾和困惑。
四
为了篡政夺权，武则天采用了耸人听闻的狠毒手段，不管她的行为是何等顺应潮流的人间正道，却也多少在人们的记忆中留下了不良记录。而企图以武氏家族轻而易举地取代新兴的李唐王朝，则就更使她陷入了一场孤注一掷的危险赌博，反对她的势力是如此强大和无所不在，稍有不慎就会落得个身败名裂的下场。
在《唐诗记事》中，载有一则曾广为流传的故事，说是在武则天登基之后的第二年，即天授二年腊月，朝中的一些旧唐重臣谎奏皇宫上苑中百花竞放，请她前往观看，密谋乘赏花之际将她杀害。武则天起初答应了，但转而又怀疑其中有诈，于是写下一篇《腊日宣诏幸上苑》，派使者将诏书下达给百花：
明朝游上苑，火急报春知。
花须连夜发，莫待晓风吹。
诏书一下，百花无不遵命，凌晨时分都竞相绽放。武则天竟有如此神威，使百官十分震惊，从此再不敢轻举妄动了。
故事虽假，却说明了武则天的处境之险，即使在她称帝之后，仍存在着不少险象。凭借老谋深算、结党拉派以及对怀疑有谋反行为者的严密监视和残酷镇压，她在帝位安坐了十五年之久。不过在她重病之际，一场政变终于在她的眼皮底下发生了。
神龙元年（705年），武则天一病不起，居于洛阳迎仙宫。洛阳是她“助脂粉钱二万贯”营建奉先寺大卢舍那像龛之地，而正是在此佛龛中，孕育了一个“”字，一个她智慧的光芒普照四方的主题；洛阳也是白马寺僧徒为她编造《大云经》之地，正是在此经文中，“言则天是弥勒下生”并合应做人世间主；洛阳又是她侄子武承嗣在洛水石上刻下“圣母临人，永昌帝业”之地，这一被命名为“宝图”的瑞石，制造了使她尊为“圣母神王”的弥天大谎。总之武则天利用洛阳这方宝地，做了登基称帝的策划和筹备工作，使她与洛阳有了一段割不断的情结和缘分。武则天在临朝听政时将原称东都的洛阳改为神都，在正式称帝并改国号为周后，即以神都作周都。
由高宗在洛阳建造的上阳宫，曾是他经常听政的地方，也是武则天后来主持朝政之处所。当时的上阳宫豪华壮丽，唐诗人王建在《上阳宫》一诗中甚至认为，虽曾读过神仙和王母娘娘的传说，但他们居住的九重天亦未必胜过上阳宫：
上阳花木不曾秋，洛水穿宫处处流。
画阁红楼宫女笑，玉箫金管路人愁。
幔城入涧橙花发，玉辇登山桂叶稠。
曾读列仙王母传，九天未胜此中游。
