张良到了韩国故地，帅军攻下了十几座城池。
由于韩国地处中原腹地，全境无险可守，加之又邻近关中，是进入的咸阳门户，对大秦来说，其重要性可想而知。韩地是绝对不容有失的，一但失去韩地，就意味着咸阳门户大开，各地义军可畅通无阻地兵临函谷关下。
因此，赵高征发了大量秦军，誓言要守住颍川。
在这样的形势下，张良率领的韩军和秦军处于反复的争夺拉锯战中。
今天刚夺下的城池，没过几天又被增援的秦军重新拿回去。
让张良伤心的是，好友韩春在一次攻取韩国故都阳翟的战斗中，不幸被流矢射中，以身殉国。
在和韩王韩成相处的这几个月里，张良渐渐认识到：韩成生性怯弱，目光短浅，做事优柔寡断，曾几次贻误战机，不是一个能成大气的人。
韩成也觉得自己是王族后裔，高高在上，对战士生死不闻不问，尤其是对韩春殉国的这件事上，让张良寒心。
韩春死后，张良觐见韩王提出追封他为复国忠烈侯。
韩成冷冷地说道：“人都死了，还封他干嘛？再说，将士死于战场，不是应该的吗？”
听韩成这么一说，张良的心凉了半截。
他觉得说什么都是多余的，于是失望地退了出去。
张良私下和几个别将厚葬了韩春，然后他拿出自己全部的俸禄抚衅韩春家人，并交待其家人说：“韩王对韩春的殉国深表痛惜，这是他给你们的抚慰金，希望你们收下。”
韩春家人接过抚慰金，悲泣的同时，对韩王感恩戴德。
只有少数几个人知道，其实这钱不是韩王给的，而是张良自掏腰包。
张良示意手下不准说。
鉴于韩王的软弱、自私和无能，他渐渐地谋生了离开韩王的想法，心里越来越想去辅佐刘邦。
张良多次向韩王进谏：“大王，我们应该拿下轩辕险道，以险道为依托，站稳脚跟，然后再向西收复韩国故地，不可一味冒进。”
“韩司徒，这你就不懂了，兵以奇袭制胜。我们就是要趁敌人刚来，他们还很疲惫的时候，杀它个措手不及。”韩王说道。
张良冷笑了一下，说：“秦兵势大，加上后方又大量增援，兵锋正锐，何来疲弊？这你完全是一厢情愿的臆想。我们一味冒进，队伍会越打越少。不如以轩辕险道为依托，站稳脚跟后，再步步为营收复韩地。这样稳妥得多。”
韩王不听劝，他可不想进深山老林打游击，心想：“山里条件艰苦，哪有这一马平川的平原好。”
结果秦军后来先到，牢牢控制了轩辕险道，并以险道为依托，打得韩军节节败退。由于近来战事不利，事情繁杂，加之心情郁闷，张良眼圈黑了，人瘦得像一根木棍似的。
一天傍晚，队伍安顿下来后，张良独自一人登上一个小山头。
站在山头，他抬头看了看天，此时夜空繁星点点，西方的火星跃过地平线，熠熠发光，正悄无声息地向北方斗柄靠近。
张良心想：“火星历来是战祸的象征，如今光亮比平时亮了几倍，其运行轨迹渐渐偏向北方。难道北方会有一场大战？听闻章邯率秦军团团围住了赵军，看来大战是在所难免了。”
他低头向远处望去，草地在晚风的吹拂下，起起伏伏，如波浪一般。张良一下感觉整个人似乎置身大海之中，眼前波涛汹涌，不见尽头……
他拔出剑，起舞低沉道：
青青子衿，悠悠我心。
但为君故，沉吟至今。
呦呦鹿鸣，食野之苹。
我有嘉宾，鼓瑟吹笙。
明明如火，何时可掇？
忧从中来，不可断绝。
越陌度阡，枉用相存。
契阔谈讌，心念旧恩。
月明星稀，凤鸟南飞。
梧桐凋零，何枝可依？
梧桐凋零，何枝可依……
剑舞完，感觉有些力乏，于是收好剑，一个人默默回到军营。
秦二世二年（公元前208年）八月，中秋月圆之夜，秦将章邯趁楚军骄傲自满，率军攻打定陶项梁，史称：“定陶之战”。
秦军趁楚军懈怠，出其不意攻其不备，偷袭楚军。为了不让士兵发出声音，章邯下令：先锋部队每人嘴里含一根小木棍。
在夜色的掩护下，先锋部队偷偷摸进楚军军营，进行暗杀、放火，许多士兵在睡梦中就被秦军结果了。
随后，一个个营帐起火，楚军陷入一片混乱，接着章邯率大部队趁乱进攻。
当时，秋高气爽，气候干燥，火借风势，越烧越大。不一会儿，整个楚军军营就陷入一片火海之中。喊声，杀声，痛苦声，此起彼伏，如雷震天。
火光照亮了整个定陶夜空……
慌乱中，项梁大怒，骑上马，率领卫兵和秦军断兵相接。韩信跟随在项梁左右，一路冲锋陷阵，击杀数百十人。
秦军人多势重，混乱之中，项梁好不容易聚集了剩下的楚军，形成了方阵。
情况十万火急，韩信对项梁说：“将军先撤，我殿后，向南撤退到外黄，项羽、刘邦在外黄。”
项梁环视了整个站场一周，见楚军士兵伤的伤、亡的亡、逃的逃，十万人马，不到一个时辰，就只剩下这么两三千人了。
兵败如山倒，绝望瞬间充斥着他的内心！
项梁双眼含泪，悲痛说道：“当初该听你的话，现在后悔都来不急了！”
韩信安慰道：“胜败乃兵家常事，大将军别气馁！只要撤退到外黄，再回到彭城，以砀山为依托，砀山道险足以自守，我们还能东山再起！”
项梁慷慨道：“男子汉大丈夫当血洒战场！自我起兵以来，从未退缩。如今几万兄弟，只剩我回去，我有何面目见他们的父母妻子？还有何德何能再做大将军？你回去吧，把这把匕首交给我侄儿项羽，让他替我报仇！”
说完从身上解下一把金色的匕首递给韩信。
韩信接过匕首，答应道：“臣一定送到。”
项梁对全体将士大声喊道：“兄弟们，愿意走的跟韩信走，愿意留下和我拼死一战！楚虽三户，亡秦必楚！就算楚国男人快绝种了，让秦国灭亡的也一定是咱们楚国！”
话音一落，大家站在原地不动，没有一个人愿意和韩信撤退。
项梁见大家都不愿走，继续喊道：“是我让韩信回去的，让他把我世代家传的匕首带给我侄儿项羽，不能让这亡秦的匕首落在秦军手里，要让这匕首世代相传下去，匕首在，亡秦可待！”说完，项梁双眼流泪。
他看了看大家，继续道：“家有老母又没有兄弟姐妹的，给我站出来！”
这时有几十个人默默站了出来，项梁对他们说道：“我现在下最后一道军令，命令你们和韩信一同回去！”
那几十个人不舍地齐声说道：“谨遵大将军令！大将军保重！”
这时，项梁用剑拍打马背，吼道：“兄弟们！跟我冲！”说完，两千多人蜂拥而下，冲向秦军……
韩信带着剩下的几十人，从小路向外黄撤退。
由于人数差距太大，项梁所带的两千多人很快被秦军吞噬，消失在一片黑色的海洋之中。
项梁力战而死。
